篇一 盡職調(diào)查報(bào)告推薦6650字
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“due diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)
公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標(biāo)公司章程的審查
公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機(jī)關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣帲梢粤私獾接袩o可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)
并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個(gè)問題
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先對其?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
篇二 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告格式500字
目錄
一、投入資本說明
二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
(教育歡迎您投稿)
1、截止_年_月_日財(cái)務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應(yīng)收貨款
4、預(yù)付賬款
5、其它應(yīng)收款
6、存貨
7、長期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無形資產(chǎn)
10、長期待攤費(fèi)用
五、現(xiàn)金流量
1、各年現(xiàn)金流量簡表
2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力
5、關(guān)注事項(xiàng)
六、經(jīng)營結(jié)果
1、_-_年度經(jīng)營結(jié)果一覽
2、關(guān)注事項(xiàng)
七、贏利能力分析
1、贏利能力指標(biāo)
2、銷售毛利率分析
3、銷售凈利率分析
4、收入構(gòu)成分析
5、主要產(chǎn)品贏利分析
6、贏利能力評價(jià)
7、關(guān)注事項(xiàng)
八、成本費(fèi)用
1、成本
2、費(fèi)用
3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
九、債項(xiàng)
十、稅項(xiàng)
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購：主要原料：年均采購量、價(jià)格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策
銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價(jià)格、結(jié)算政策
十四、未來資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)分析
(教育歡迎您投稿)
十七、總體評價(jià)
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價(jià)
2、關(guān)于價(jià)值評價(jià)應(yīng)考慮的因素
3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)
4、綜合評估
篇三 采購盡職調(diào)查報(bào)告2350字
一、swot法分析電視行業(yè)
中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實(shí)力單薄、經(jīng)驗(yàn)不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用swot分析工具對中國中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。
1.優(yōu)勢(strengths)
由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運(yùn)營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當(dāng)?shù)叵M(fèi)者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟(jì)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機(jī)而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇，“拾遺補(bǔ)缺”、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項(xiàng)企業(yè)團(tuán)隊(duì)，而具備某方面的獨(dú)特優(yōu)勢，一個(gè)具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應(yīng)對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。
2.劣勢(weakness)
與大型公司相比，小型電視公司在資金實(shí)力、市場份額、人才儲備等方面實(shí)力相差懸殊，同時(shí)由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運(yùn)作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時(shí)，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。2001年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了2023年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達(dá)12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個(gè)行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機(jī)制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。
3.機(jī)遇(opportunity)
隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間。現(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入wto后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運(yùn)營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如hdtv在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。
4.威脅(threats)
中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個(gè)明顯的壟斷——競爭市場，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴(yán)重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到2023年達(dá)到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。
小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨(dú)攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名?？鐕浇橘徺I集團(tuán)開始大舉進(jìn)入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導(dǎo)致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個(gè)企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。
二、產(chǎn)品介紹
tcl液晶電視
tcl led電視l37e5200be基本參數(shù)：
顏色: 珠光黑
屏幕尺寸: 37 英寸
制式: pal
分辨率: 1920×1080
亮度: 400 cd
響應(yīng)時(shí)間: 6.5 毫秒
hdmi接口: 2
usb接口: 有
電源電壓: 220 伏特
音頻性能: ddas智能音效四種模式
屏幕比例: 16:9
水平視角: 178 度
垂直視角: 178 度
掃描方式: 逐行掃描
彩電類型: led電視
電腦接口: 有
網(wǎng)絡(luò)接口: 有
av輸入接口: 2
av輸出接口: 1
外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米
重量（包含底座）: 14 千克
外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米
重量（不包含底座）: 11.5 千克
聲音輸出功率: 10×2 瓦。
三、質(zhì)量檢測
本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時(shí)，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費(fèi)保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456
四、采購數(shù)量
800臺
五、采購方式
公司采購部利用集中采購方式
六、采購?fù)緩?/p>
公布招標(biāo)的方法
七供應(yīng)商情況
費(fèi)縣百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個(gè)配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個(gè)深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項(xiàng)目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè)。
百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實(shí)、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識所展示的那樣：三顆紅心代表了時(shí)刻對得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。
八、選擇標(biāo)準(zhǔn)
屏幕尺寸 32.000
屏幕比例 16:9
分辨率 1366×768
反應(yīng)時(shí)間 0.000
高清 1080i/720p
最高支持分辨率 1920_1080
最佳觀看距離 3～5米
動態(tài)插幀技術(shù) 50hz
背光燈 ccfl冷陰極螢光燈管
產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列
液晶面板 va面板
3d電視 否
音頻性能 揚(yáng)聲器_2
接收制式 pal
聲音輸出功率 10w×2
外觀其他
篇四 2023年9月何為盡職調(diào)查報(bào)告950字
調(diào)查報(bào)告是對某項(xiàng)工作、某個(gè)事件、某個(gè)問題，經(jīng)過深入細(xì)致的調(diào)查后，將調(diào)查中收集到的材料加以系統(tǒng)整理，分析研究，以書面形式向組織和領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)調(diào)查情況的一種文書。下面是由管理范文網(wǎng)小編為大家?guī)淼年P(guān)于盡職調(diào)查報(bào)告，希望能夠幫到您！
何為盡職調(diào)查報(bào)告
盡職調(diào)查報(bào)告是任何第三方風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)程序的一個(gè)重要組成部分。然而， 對個(gè)人和實(shí)體進(jìn)行盡職調(diào)查是一個(gè)令人生畏的任務(wù)。時(shí)間限制、語言障礙和獲取相關(guān)的全球信息僅僅是合規(guī)專家展開內(nèi)部盡職調(diào)查所面臨挑戰(zhàn)的一部分。與道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)團(tuán)隊(duì)合作執(zhí)行這項(xiàng)重要任務(wù)， 您可以消除這些挑戰(zhàn)并顯著提高盡職調(diào)查程序的效率。
道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)盡職調(diào)查報(bào)告，提供對個(gè)人和機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的頂級研究分析，讓合規(guī)專家有效地管理全球商業(yè)活動中存在的風(fēng)險(xiǎn)。盡職調(diào)查研究員盡忠職守、經(jīng)驗(yàn)豐富、采用超過60種語言， 擁有其做出的報(bào)告， 可以幫助您降低全球第三方關(guān)系風(fēng)險(xiǎn)。
道瓊斯盡職調(diào)查報(bào)告可以幫助您做到:
根據(jù)所提供的最優(yōu)質(zhì)信息做出重大商業(yè)決定——我們對報(bào)告質(zhì)量的重視確保了我們僅采用可信的開放資源數(shù)據(jù)作為我們調(diào)查的一部分。
在全球范圍內(nèi)有效評估所有第三方風(fēng)險(xiǎn)——我們的專家擁有深入挖掘世界任何地方個(gè)人和實(shí)體重要信息的調(diào)查和語言技能。
在您的企業(yè)中展開標(biāo)準(zhǔn)化盡職調(diào)查程序——依靠具有全球影響和業(yè)務(wù)的單個(gè)盡職調(diào)查服務(wù)商可確保盡職調(diào)查程序的一致性。
應(yīng)對時(shí)間敏感的盡職調(diào)查要求——在5日內(nèi)交付報(bào)告以應(yīng)對您所面臨的時(shí)間壓力。
控制盡職調(diào)查成本——我們提供多種報(bào)告類型以適合每種預(yù)算和情況。
道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)盡職調(diào)查報(bào)告為全球商業(yè)關(guān)系的風(fēng)險(xiǎn)管理提供了一種節(jié)省成本的解決方案。我們的全球盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)擁有無可比擬的調(diào)查和語言技能， 因此我們的報(bào)告能夠提供最高水準(zhǔn)的準(zhǔn)確率和全面性，并給出深刻見解。
我們的盡職調(diào)查報(bào)告提供:
用戶自定義的針對第三方的調(diào)查，揭示一切潛在風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域。
報(bào)告內(nèi)容針對每個(gè)客戶的特別需求和要求量身定制。
只通過可信、開放的資料渠道收集準(zhǔn)確、切題的內(nèi)容。
通過超過60種語言的母語人士收集難以發(fā)現(xiàn)的事實(shí)。
從未在公眾網(wǎng)公布的開放信息資源渠道收集重要數(shù)據(jù)。
清晰易讀的格式。
適應(yīng)不同預(yù)算和風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境的眾多報(bào)告等級。
篇五 新三板盡職調(diào)查報(bào)告書1300字
新三板盡職調(diào)查報(bào)告書應(yīng)該要怎么寫？主要是做什么的？以下是小編為大家準(zhǔn)備的新三板盡職調(diào)查報(bào)告書范文供大家參考。
新三板盡職調(diào)查報(bào)告書
致股份有限公司董事會：
本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
律師事務(wù)所 年月日
承諾保證書
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設(shè)立以來依法從事經(jīng)營活動。我公司實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照上所列的經(jīng)營范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復(fù)印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。
三、我公司不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應(yīng)向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒有應(yīng)向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。
五、我公司的企業(yè)行為嚴(yán)格按照《公司法》和國家有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報(bào)的.文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應(yīng)收、應(yīng)付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權(quán)糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機(jī)構(gòu)，并嚴(yán)格按照該規(guī)則規(guī)范運(yùn)作。我公司各部門均獨(dú)立運(yùn)作，未依賴于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存
在潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十三、我公司股份轉(zhuǎn)讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險(xiǎn)。
十四、我公司目前沒有計(jì)劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒有因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。
十六、我公司在近兩年內(nèi)不存在違法違規(guī)行為。
十七、我公司近兩年內(nèi)不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內(nèi)容而引起貴所出具的文書中有錯(cuò)以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔(dān)予以澄清及經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
篇六 盡職調(diào)查報(bào)告主要內(nèi)容1600字
銷售收入及成本
近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢
近3~10年產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化趨勢
企業(yè)大客戶的變化及銷售收入集中度
關(guān)聯(lián)交易與非關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別及對利潤的影響
成本結(jié)構(gòu)、發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析
對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋
損益表（二）
期間費(fèi)用
近5~10年費(fèi)用總額、費(fèi)用水平趨勢，并分析了解原因
企業(yè)主要費(fèi)用，如人工成本、折舊等的變化
其他業(yè)務(wù)利潤
了解是否存在穩(wěn)定的其他業(yè)務(wù)收入來源，以及近3~5年數(shù)據(jù)
投資收益
近年對外投資情況，及各項(xiàng)投資的報(bào)酬率
營業(yè)外收支
有無異常情況
損益表（三）
對未來損益影響因素的研判
銷售收入
銷售成本
期間費(fèi)用
其他業(yè)務(wù)利潤
稅收
對收入的核查
真實(shí)的收入需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：
（1）要有購銷合同；
（2）要有發(fā)票(增值稅、營業(yè)稅發(fā)票等)；
（3）要有資金回款；
（4）要有驗(yàn)收或運(yùn)費(fèi)單據(jù)；
（5）要有納稅申報(bào)表；
（6）要繳納相應(yīng)的稅款
對成本的核查
真實(shí)的成本需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：
（1）要有配比的原材料購進(jìn)和消耗(含包裝物)；
（2）購進(jìn)原材料需開有增值稅發(fā)票；
（3）對重要和緊俏的原材料需預(yù)付款；
（4）購銷業(yè)務(wù)付款周期正常；
（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)；
對生產(chǎn)能力的核查
產(chǎn)能真實(shí)性需具備以下幾個(gè)基本要點(diǎn)：
（1）新建項(xiàng)目需按時(shí)建設(shè)完工
（2）能正常全面生產(chǎn)
（3）對生產(chǎn)線產(chǎn)能的核查
（4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）
（5）對倉儲和運(yùn)輸能力的核查
（6）其他與產(chǎn)能應(yīng)相配比的資源（發(fā)動機(jī)、鎂）
資產(chǎn)負(fù)債表（一）
貨幣資金
可用資金、凍結(jié)資金
應(yīng)收賬款
是否可能被高估（特別關(guān)注內(nèi)部應(yīng)收賬款）
賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析
近年變化趨勢分析及原因
大客戶應(yīng)收賬款分析
大額應(yīng)收賬款，可調(diào)閱銷售合同
資產(chǎn)負(fù)債表（二）
其他應(yīng)收款
賬齡、壞賬及費(fèi)用性借款分析
大額款項(xiàng)的合同、協(xié)議
是否有對外投資？委托理財(cái)？大額對外借款？
存貨
查閱最近一次盤點(diǎn)記錄
存貨分類及趨勢變化
關(guān)注發(fā)出商品、分期付款發(fā)出商品
存貨的滯銷、殘損
資產(chǎn)負(fù)債表（三）
長期投資
控股企業(yè)驗(yàn)證其投資比例及應(yīng)占有的權(quán)益
參股企業(yè)了解其投資資料
投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）
固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)分類
在用、停用、殘損、無用的固定資產(chǎn)（可與設(shè)備管理部門核對資料）
生產(chǎn)經(jīng)營用和非生產(chǎn)經(jīng)營用的區(qū)分
設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力與實(shí)際生產(chǎn)能力比較，以及原因分析
資產(chǎn)負(fù)債表（四）
在建工程
工程項(xiàng)目預(yù)算、完工程度
是否存在停工工程
工程項(xiàng)目的用途
無形資產(chǎn)
無形資產(chǎn)的種類及取得途徑
無形資產(chǎn)的壽命
計(jì)價(jià)依據(jù)（關(guān)注土地使用權(quán)）
資產(chǎn)負(fù)債表（五）
借款
債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件
是否正常償還利息
是否可以豁免或債務(wù)重組（關(guān)注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）
應(yīng)付賬款
業(yè)務(wù)趨勢與應(yīng)付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用
應(yīng)付賬款賬齡分析
預(yù)估材料款是否適當(dāng)
資產(chǎn)負(fù)債表（六）
資本公積
形成原因
未分配利潤
歷年利潤及分配
資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析
資產(chǎn)質(zhì)量分析
現(xiàn)金流量表
歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析
特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流
經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額
結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻(xiàn)如何
對現(xiàn)金流的核查
正常的資金往來結(jié)算有如下特點(diǎn)：
（1）如果是收貨款，客戶大部分會采用票據(jù)背書結(jié)算方式；
（2）貨款收款日期無規(guī)律性，金額零散；
（3）資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；
（4）支付貨款日期無規(guī)律性，金額零散，有付款依據(jù)；
（5）資金每一筆流轉(zhuǎn)均會在銀行對賬單上反映。
其他情況下資金舞弊：
（1）定期存單質(zhì)押問題
（2）票據(jù)背書貼現(xiàn)問題
（3）踩準(zhǔn)會計(jì)時(shí)點(diǎn)挪用資金問題
5、表外項(xiàng)目
對外擔(dān)保
已抵押資產(chǎn)
貼現(xiàn)
合作意向
未執(zhí)行完畢的合同
銀行授信額度
重大訴訟
不同性質(zhì)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
目標(biāo)企業(yè)可以分為：上市公司、國有企業(yè)、合資企業(yè)、民營企業(yè)、集體企業(yè)等等。
目標(biāo)企業(yè)因?yàn)槠渫顿Y者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)也會不一樣。
篇七 盡職調(diào)查報(bào)告怎么寫？6650字
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“due diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)
公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標(biāo)公司章程的審查
公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機(jī)關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)
并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個(gè)問題
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
篇八 個(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告1750字
一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性
小額信貸風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際就是信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)，簡單來說是對借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。
目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報(bào)告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。
二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類
貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。
１、非現(xiàn)場調(diào)查
通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報(bào)告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。
２、現(xiàn)場調(diào)查
住址：電費(fèi)單兩個(gè)月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問，實(shí)際居住地址？
單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會。
配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。
２、貸款用途、還款計(jì)劃。
（１）貸款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。
核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。
對于借款人所說的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實(shí)地調(diào)查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報(bào)價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實(shí)際貸款用途。
（２）還款計(jì)劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個(gè)表現(xiàn)。如果一個(gè)客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。
３、單位規(guī)模。
不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。
４、個(gè)人的基本情況。
全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛好、社會關(guān)系等。
個(gè)人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。
（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財(cái)產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。
（3）個(gè)人愛好，往往和個(gè)人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會從側(cè)面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運(yùn)動、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。
（4）社會關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。
5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。
資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險(xiǎn)單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財(cái)富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。
負(fù)債情況，主要了解有沒有銀行負(fù)債、有沒有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。
篇九 員工盡職調(diào)查報(bào)告950字
一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查
在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動情況;
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計(jì)。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
盡職
篇十 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)3400字
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至____年1__月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系___年__月___日___號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于___年__月__日成立，取得___工商行政管理局注冊號為___的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：___。經(jīng)營范圍：____。經(jīng)營期限___年。法定代表人：___。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本___萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資___萬元，占__%、___有限公司出資___萬元，占___%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目___年建成投產(chǎn)，從___年至___年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司___年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從___年至___年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項(xiàng)目于___年追加投資___萬元進(jìn)行，根據(jù)____地方稅務(wù)局__文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)___同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從___年至____年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從___年至___年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)____地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[____]___號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東____屬國有獨(dú)資公司，是____企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，___。
公司廠區(qū)在______區(qū)，隨著____經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受____環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。
2023年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司2023年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對利潤的影響，由于公司____年度二期項(xiàng)目虧損，2023年度未提供預(yù)測數(shù)據(jù)，無法測算稅率變動對公司稅負(fù)的影響。
二、公司的組織和管理：1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：
公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，未設(shè)置監(jiān)事會或設(shè)監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（____，由____派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（____年1__月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權(quán)益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ _______
____ ____ 30，000，000.00 22，500，000.00 ____ 344，997，420.00 1，854，600.00 75% 0.19% ___ ___
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無學(xué)歷（均為股東方代表，其中___為中方股東派入，___為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。
____年__月銷售部經(jīng)理離職、__月分管信息總工程師離職、1__月分管后勤副總經(jīng)理離職；____年__月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、__月供應(yīng)部經(jīng)理離職；____年__月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1__月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；____年__月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構(gòu)成：目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調(diào)查提綱。
5、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：
（1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20，500.00元，稅前21，000.00元， 稅前最低20，000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10，000.00元， 稅前12，000.00元， 稅前最低9，000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3，000.00元， 稅前7，000.00元， 稅前最低1，000.00元。
月工資支出總額， 稅前320萬元， 年工資支出總額， 稅前3，840萬元， 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。
公司無交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。
（2）無高管持股。
（3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年__月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。
（4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：
年社會保險(xiǎn)支出總額603萬元，年人均社保支出7，130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬元， 年人均房補(bǔ)支出1，800.00元；其他福利支出總額150萬元， 年人均其他福利 1，770.00元。
6、初步調(diào)查結(jié)論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同____年末產(chǎn)成品庫存達(dá)3.3萬噸，庫存積壓時(shí)間較長，應(yīng)收賬款積壓資金也較嚴(yán)重，盈利能力相比同行業(yè)也較低。
在公司1998年二期投入后已近十年未進(jìn)行大規(guī)模的基建投資的前提下，負(fù)債比例仍然較高，雖與每年盈利都分配完畢有關(guān)，但也說明公司不夠重視企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展能力，公司日常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)依賴于負(fù)債經(jīng)營，財(cái)務(wù)成本居高不下。
公司部分應(yīng)收票據(jù)、持有75%股份的恒順物流股權(quán)，全部已_房產(chǎn)、兩條生產(chǎn)線（含技改部分）已全部用作借款抵押或質(zhì)押。部分房產(chǎn)未辦理產(chǎn)權(quán)證，產(chǎn)權(quán)存在瑕疵。
公司不存在未決訴訟，公司解釋沒有對外擔(dān)保，但由于未能提供貸款卡信息，未能確定是否有對外擔(dān)保。
財(cái)務(wù)人員素質(zhì)一般，資產(chǎn)管理有待加強(qiáng)，內(nèi)控制度尚待完善并加強(qiáng)執(zhí)行力，財(cái)務(wù)參與生產(chǎn)經(jīng)營的職能需要加強(qiáng)，各項(xiàng)工作制度應(yīng)細(xì)化。
資產(chǎn)總額各年穩(wěn)定，保持在28、29億元，凈資產(chǎn)也相對穩(wěn)定，在10個(gè)億左右，____年因股東借款轉(zhuǎn)增資本公積增加2個(gè)億，各年實(shí)現(xiàn)利潤已分配完畢。經(jīng)營現(xiàn)金經(jīng)流量狀況較好。
存在的風(fēng)險(xiǎn)：應(yīng)收賬款、存貨占總資產(chǎn)的比重較大，部分資產(chǎn)質(zhì)量稍差，周轉(zhuǎn)率低，短期償債能力差，大部分資產(chǎn)已抵押，部分房產(chǎn)無產(chǎn)權(quán)證，調(diào)整后二期生產(chǎn)線的折舊年限過長，資金成本負(fù)擔(dān)過重，關(guān)聯(lián)方____集團(tuán)退出對公司銷售規(guī)模的影響，存在外債未登記的外匯管理風(fēng)險(xiǎn)。
八、價(jià)值判斷：
本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)不良資產(chǎn)和調(diào)整土地的市場價(jià)值，公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為129，285.90萬元(122，808.18-3，600-550－600－32.5＋11，260.22)，已考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿M(jìn)行分析無法進(jìn)行判斷。廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所有限公司
篇十一 券商盡職調(diào)查報(bào)告750字
一、 公司情況簡介
列示公司注冊地、注冊資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權(quán)變動過程及定價(jià)依據(jù)；
3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三、 控股股東及實(shí)際控制人情況
1、 控股股東及實(shí)際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況；
2、 控股股東和實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；
3、 說明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻(xiàn)情況；計(jì)算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重；
3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；
2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細(xì)說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、 說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；
2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；
2、 列示公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等重要指標(biāo)，判斷說明公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力；
3、 簡要分析財(cái)務(wù)情況，對于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說明原因。
篇十二 盡職調(diào)查報(bào)告模版2950字
關(guān)于北京___公司的盡職調(diào)查報(bào)告
致:___先生
北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受___先生的委托，根據(jù)______公司法______公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱____公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)______公司法 ______律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料，已對____公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)____公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印峻與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)____公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
(五)本調(diào)查報(bào)告僅供___先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，___先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)______公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對____公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以___先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二、引言
本所接受___先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);
6、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市___工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路___號;
3、法定代表人:___;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;
(二)北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2023年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:____公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
二、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
根據(jù)____公司向本所提供的北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2023年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，____公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對____公司提供的____公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對____公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價(jià)或判斷。
三、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
四、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
(一)____公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本
根據(jù)____公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。
(二)____公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
經(jīng)核查，____公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛(wèi)軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認(rèn)為:
____公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在____公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
本所律師提示:____公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對____公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對____公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價(jià)或判斷。
五、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)
(一)____公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)____公司未向本所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表
(三)____公司未向本所提供貸款卡
(四)____公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
本所律師認(rèn)為:____公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于____公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對____公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。
六、北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對____公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(一)____公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對____公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。
(二)____公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對____公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。
第三節(jié)結(jié)語
一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京____房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供___先生參考。
二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
(1)______公司法(1999)
(2)______公司法(2023)
(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法
(4)______公司登記管理?xiàng)l例
(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
(6)______稅收征收管理法
(7)______律師法
北京市康德律師事務(wù)所
律師
20__年__月__日
篇十三 房屋買賣盡職調(diào)查報(bào)告4350字
一、盡職調(diào)查概述、作用及流程
盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調(diào)查過程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應(yīng)保持的合理謹(jǐn)慎”。并購盡職調(diào)查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查可以是并購雙方的互相調(diào)查，一般是并購方對被并購方（目標(biāo)企業(yè)）的調(diào)查。完整的房地產(chǎn)項(xiàng)目并購盡職調(diào)查包括財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、法律盡職調(diào)查、市場盡職調(diào)查等。
（一）實(shí)施盡職調(diào)查的作用
1、有利于評估和規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)。對于并購方而言，最大的風(fēng)險(xiǎn)來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)等。通過盡職調(diào)查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)。
2、為確定并購價(jià)格和并購方案提供依據(jù)。在并購談判過程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購價(jià)格的確定上，盡職調(diào)查有助于估算目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期價(jià)值和確定并購價(jià)格。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)存在或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標(biāo)企業(yè)就并購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù)，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查，可以了解到雙方在戰(zhàn)略、管理理念、經(jīng)營思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據(jù)此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產(chǎn)項(xiàng)目并購盡職調(diào)查流程
在房地產(chǎn)項(xiàng)目并購活動中，一個(gè)較為規(guī)范、完備的盡職調(diào)查通常應(yīng)遵循以下工作流程：
1、組建盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。并購方組建一個(gè)盡職調(diào)查小組，既可抽調(diào)內(nèi)部的財(cái)務(wù)、法律、營銷、工程技術(shù)、成本、人力資源等專業(yè)人才，也可聘請外部的會計(jì)師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購意向書和保密協(xié)議。簽訂并購意向書和保密協(xié)議是開展盡職調(diào)查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內(nèi)容、后續(xù)并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨(dú)簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責(zé)任的具體內(nèi)容和免責(zé)情形、泄密或不正當(dāng)使用保密信息的違約責(zé)任等。
3、制訂盡職調(diào)查清單和問卷。在盡職調(diào)查前，并購方首先要制定盡職調(diào)查的目標(biāo)，并根據(jù)并購目的、交易內(nèi)容等設(shè)計(jì)制作盡職調(diào)查清單和問卷，然后由目標(biāo)企業(yè)提供有關(guān)書面資料。并購方在收到資料后，將復(fù)印件與原件核對，由交接雙方簽字確認(rèn)。同時(shí)要求目標(biāo)企業(yè)及其管理層出具說明書，確認(rèn)其提供的文件和資料內(nèi)容屬實(shí)且無重大遺漏。
4、對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)外部調(diào)查。調(diào)查渠道包括對目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標(biāo)企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、房產(chǎn)、勞動、司法等政府部門，目標(biāo)企業(yè)的開戶或貸款銀行、債權(quán)人、債務(wù)人、供應(yīng)商、客戶等，及各類數(shù)據(jù)庫獲取信息，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其開發(fā)項(xiàng)目的基本情況、合法性等，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)信用狀況和重大債權(quán)債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調(diào)查報(bào)告。調(diào)查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調(diào)查分析后，應(yīng)撰寫一份完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告，并提交給公司決策層。調(diào)查報(bào)告應(yīng)將調(diào)查所發(fā)現(xiàn)的問題逐一列出，說明問題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施，特別是對目標(biāo)企業(yè)存在的可能構(gòu)成收購重大影響的問題提出初步建議和風(fēng)險(xiǎn)提示。
二、房地產(chǎn)項(xiàng)目并購盡職調(diào)查主要內(nèi)容
（一）目標(biāo)企業(yè)的主體資格調(diào)查
主要從以下兩方面進(jìn)行調(diào)查：一是其資格，即目標(biāo)企業(yè)是否依法成立并合法存續(xù)，包括是否按照當(dāng)時(shí)的設(shè)立程序設(shè)立，是否符合法律規(guī)定，注冊資本是否已到位，是否在驗(yàn)資后抽逃資金。主要審閱其營業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等，而且要到工商登記機(jī)構(gòu)查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內(nèi)。主要審閱營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍及房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書。
（二）開發(fā)項(xiàng)目的合法性調(diào)查
對于大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標(biāo)企業(yè)的開發(fā)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)權(quán)利，因此開發(fā)項(xiàng)目的合法性是必不可少的調(diào)查內(nèi)容。主要調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已取得法律規(guī)定的批準(zhǔn)和許可文件，如土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、立項(xiàng)批準(zhǔn)文件、環(huán)評報(bào)告、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證等，及未開發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。
（三）目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)權(quán)利調(diào)查
主要是調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)關(guān)系清晰，權(quán)利無瑕疵，行使時(shí)無法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)，因此土地使用權(quán)是盡職調(diào)查的重中之重。
1、土地使用權(quán)、房產(chǎn)調(diào)查。（1）調(diào)查土地使用權(quán)的出讓（轉(zhuǎn)讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費(fèi)用的付款憑證、土地使用權(quán)證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調(diào)查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規(guī)劃要點(diǎn)等；（3）調(diào)查土地使用權(quán)、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設(shè)定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預(yù)售證等；（5）調(diào)查是否存在房產(chǎn)無法取得產(chǎn)權(quán)證明的情況。
2、其他資產(chǎn)調(diào)查。要求目標(biāo)企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)情況調(diào)查。如投保的財(cái)產(chǎn)清單、保險(xiǎn)合同（保單）、保險(xiǎn)費(fèi)支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權(quán)的可轉(zhuǎn)讓性調(diào)查。包括調(diào)查擬收購的股權(quán)是否存在查封、凍結(jié)、設(shè)置質(zhì)押等他項(xiàng)權(quán)利限制情形，也要調(diào)查股權(quán)出售方與第三方簽訂的限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。
（四）目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)調(diào)查
目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和不良債權(quán)均會給并購方帶來風(fēng)險(xiǎn)，還有或有負(fù)債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)情況的調(diào)查，不能僅僅停留在財(cái)務(wù)報(bào)表上，還要調(diào)查其財(cái)務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負(fù)債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統(tǒng)查詢目標(biāo)企業(yè)的信用報(bào)告，調(diào)查其銀行借款及對外擔(dān)保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調(diào)查其非銀行借款和對外擔(dān)保情況。
2、核查目標(biāo)企業(yè)金額較大的應(yīng)收款、應(yīng)付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據(jù)。同時(shí)要審查債權(quán)的訴訟時(shí)效及實(shí)現(xiàn)的可能性，是否會變成不良債權(quán)。
3、調(diào)查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調(diào)查開發(fā)項(xiàng)目是否已通過環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或?qū)l(fā)生的損失。
4、要求目標(biāo)企業(yè)就并購日前存在的或有事項(xiàng)和未披露事項(xiàng)出具承諾和保證，承諾內(nèi)容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負(fù)債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項(xiàng)的責(zé)任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。
（五）開發(fā)項(xiàng)目的市場前景調(diào)查
1、調(diào)查擬并購的項(xiàng)目是否與公司的戰(zhàn)略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發(fā)擬并購的物業(yè)類型，而且要考慮擬進(jìn)入的區(qū)域是否為自己的目標(biāo)市場。
2、調(diào)查當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展水平、發(fā)展規(guī)劃、房地產(chǎn)市場供需、地方購買力、消費(fèi)者喜好、價(jià)格變動趨勢等情況，項(xiàng)目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設(shè)施等，分析主要競爭對手及項(xiàng)目競爭力，分析項(xiàng)目市場定位及目標(biāo)客戶群體。對于已開始預(yù)售的項(xiàng)目，必須到其銷售現(xiàn)場考察，了解其人氣、銷售計(jì)劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。
（六）目標(biāo)企業(yè)的重要合同調(diào)查
對公司的存續(xù)與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調(diào)查的重要對象。
1、規(guī)劃設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、建筑施工、營銷等成本費(fèi)用類合同在簽訂前是否經(jīng)過立項(xiàng)、招標(biāo)和會審等必要程序，合同內(nèi)容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權(quán)利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據(jù)已簽訂的合同及其付款情況預(yù)測開發(fā)項(xiàng)目的成本。
2、對于已經(jīng)在售的項(xiàng)目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預(yù)測今后的現(xiàn)金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責(zé)任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責(zé)任。
3、審閱目標(biāo)企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔(dān)保合同和監(jiān)管協(xié)議，一是了解目標(biāo)企業(yè)的負(fù)債和對外擔(dān)保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監(jiān)管使用的要求，及還款計(jì)劃等。
（七）目標(biāo)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
1、調(diào)查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現(xiàn)實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權(quán)益的情況。
2、重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規(guī)定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類合同。
（八）目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)狀況調(diào)查
1、調(diào)查公司執(zhí)行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預(yù)繳稅率），因?yàn)檫@些與對目標(biāo)企業(yè)的盈利、現(xiàn)金流預(yù)測息息相關(guān)。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否享受的稅收減免、財(cái)政補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規(guī)。
3、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)是否持續(xù)依法納稅，納稅申報(bào)狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰等問題。
（九）目標(biāo)企業(yè)的并購審批調(diào)查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調(diào)查的必備項(xiàng)目。
1、調(diào)查公司章程“反并購條款”。在審閱目標(biāo)企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數(shù)條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項(xiàng)必須經(jīng)代表絕對多數(shù)表決權(quán)的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買權(quán)。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。
2、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的并購的審批機(jī)構(gòu)和程序。如公司制企業(yè)并購應(yīng)當(dāng)通過股東會或董事會批準(zhǔn)通過。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓需得到國資部門的審批。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)審核；涉及國有股權(quán)管理的，由財(cái)政部負(fù)責(zé)審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿(mào)部的批準(zhǔn)。
（十）目標(biāo)企業(yè)的人力資源調(diào)查
1、調(diào)查員工總數(shù)、勞動合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。
2、調(diào)查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調(diào)查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
篇十四 財(cái)務(wù)投資盡職調(diào)查報(bào)告5200字
財(cái)務(wù)投資盡職調(diào)查報(bào)告
隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財(cái)務(wù)投資的現(xiàn)象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)是投資過程中的最重要風(fēng)險(xiǎn)之一，為降低該風(fēng)險(xiǎn)聘請?jiān)跁?jì)、審計(jì)財(cái)務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計(jì)師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查成為降低投資過程中信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結(jié)合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中對調(diào)查結(jié)果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務(wù)，是做好財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作的前提
以投資為目的的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，要求調(diào)查人員側(cè)重了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析其盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標(biāo)企業(yè)未來前景，最終形成對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)做出適當(dāng)?shù)闹贫然蚪灰装才?。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標(biāo)企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營特色，致使財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在一定的規(guī)律下顯現(xiàn)更多的是獨(dú)具特色和不可復(fù)制性。因此，接受委托的注冊會計(jì)師如何在保持獨(dú)立的前提下客觀、公正地實(shí)施調(diào)查和反映調(diào)查結(jié)果是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會計(jì)師事務(wù)所在接受委托后，需要根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會計(jì)師執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)，否則可能會由于人員經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)對完成高質(zhì)量的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識；能夠在遵循獨(dú)立性要求的情況下形成結(jié)論；具備向項(xiàng)目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調(diào)查工作并出具報(bào)告的能力；能夠按照技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)的要求，指導(dǎo)、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調(diào)查業(yè)務(wù)；能夠?yàn)橐褕?zhí)行的調(diào)查工作進(jìn)行咨詢、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)的基礎(chǔ)上出具恰當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。除上述要求外，執(zhí)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的人員還應(yīng)當(dāng)熟悉目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財(cái)務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專業(yè)技能，較強(qiáng)的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調(diào)能力、高度的責(zé)任心和較強(qiáng)的對細(xì)節(jié)的敏銳度。
二、充分溝通是提高財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達(dá)到相互理解的過程。對投資者而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)，需要通過調(diào)查結(jié)果來揭示目標(biāo)企業(yè)的投資風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)在價(jià)值；對于注冊會計(jì)師而言，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為一項(xiàng)以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀地向委托人報(bào)告工作結(jié)果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結(jié)果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程，也是保證盡職調(diào)查工作效率與效果的重要方法。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：
1.準(zhǔn)備階段。注冊會計(jì)師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標(biāo)和戰(zhàn)略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標(biāo)準(zhǔn)，并以此來準(zhǔn)確把握調(diào)查方向、確定調(diào)查內(nèi)容，配置調(diào)查人員，明確工作方向。比如，財(cái)務(wù)投資者主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來ipo的前景，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)判斷影響目標(biāo)企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標(biāo)企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標(biāo)企業(yè)自身經(jīng)營優(yōu)勢和劣勢等，調(diào)查重點(diǎn)以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現(xiàn)金流情況等。同時(shí)，在準(zhǔn)備階段注冊會計(jì)師還應(yīng)當(dāng)與委托方聘請的其他中介機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協(xié)調(diào)工作進(jìn)度。
2.計(jì)劃階段。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)主動與目標(biāo)企業(yè)管理層溝通本次調(diào)查的目標(biāo)、范圍和時(shí)間等內(nèi)容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內(nèi)容和填制要求，并主動了解目標(biāo)企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調(diào)查程序等。
3.實(shí)施階段。注冊會計(jì)師除了需要與目標(biāo)企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗(yàn)證自己專業(yè)判斷的準(zhǔn)確性之外，更需要與其他盡調(diào)人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現(xiàn)的問題，尤其是與前期調(diào)查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現(xiàn)的重大投資風(fēng)險(xiǎn)等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計(jì)師需要與商業(yè)盡調(diào)人員溝通并充分理解目標(biāo)企業(yè)的商業(yè)模式、運(yùn)作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標(biāo)企業(yè)商業(yè)運(yùn)作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導(dǎo)致這些可能變化的原因；需要與法律盡調(diào)人員溝通目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)?，投資者往往會在一定范圍內(nèi)容忍目標(biāo)企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風(fēng)險(xiǎn)高低決定，所以不能單純地從財(cái)務(wù)角度來定性問題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。
4.匯總和報(bào)告階段。注冊會計(jì)師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調(diào)查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息范圍；與其它盡調(diào)人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的'信息。這樣才能保證注冊會計(jì)師出具的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告在全面反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細(xì)精確地報(bào)告對委托方的決策有較大影響的財(cái)務(wù)信息，滿足委托方對報(bào)告的需要。
三、合理運(yùn)用調(diào)查方法，科學(xué)開展財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作
投資前的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是通過對目標(biāo)企業(yè)歷史和現(xiàn)狀的深入了解而對其未來進(jìn)行預(yù)測。因此，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的方法應(yīng)服務(wù)于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調(diào)查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。
1.在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計(jì)師對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、財(cái)務(wù)資料、企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會計(jì)師對企業(yè)基礎(chǔ)資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的目標(biāo)和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準(zhǔn)確而公正的專業(yè)判斷。
2.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的分析是對所獲取的各種資料的內(nèi)在質(zhì)量和導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變化原因和未來發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類、匯總和預(yù)測的過程。在分析企業(yè)財(cái)務(wù)信息資料時(shí)，應(yīng)當(dāng)獲取盡可能全面的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)、行業(yè)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境信息等，力求通過財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和內(nèi)外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價(jià)結(jié)論。
3.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的審核是對細(xì)節(jié)的把握，要求注冊會計(jì)師在調(diào)查過程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應(yīng)盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當(dāng)?shù)膶彶楹秃藢?，以得出較為準(zhǔn)確可信的調(diào)查結(jié)果。
4.財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中的訪談是調(diào)查者通過與目標(biāo)企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談?wù)吡龅南拗?，訪談并不能直接得出某些結(jié)論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調(diào)查線索和佐證調(diào)查資料的有效手段。為了達(dá)到訪談的目的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)制定詳細(xì)的訪談計(jì)劃和訪談提綱、有目的地針對訪談?wù)呤煜さ姆矫骈_展訪談。
5.溝通是貫穿于調(diào)查服務(wù)全過程的一種方法，前已單獨(dú)強(qiáng)調(diào)，不再贅述。
在實(shí)務(wù)工作中，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托方的需要和目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調(diào)查方法，將調(diào)查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調(diào)查結(jié)論。
四、重視數(shù)據(jù)間邏輯關(guān)系和財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證
在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：
（1）三大報(bào)表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財(cái)務(wù)報(bào)表層面的數(shù)據(jù)關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量和對應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，這是注冊會計(jì)師比較擅長的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報(bào)表需要結(jié)合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)角度去考察會計(jì)科目的風(fēng)險(xiǎn)；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財(cái)務(wù)報(bào)表的影響也會不一樣；還需要理解會計(jì)處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認(rèn)真判斷。
（2）要關(guān)注現(xiàn)在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和歷史數(shù)據(jù)之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財(cái)務(wù)指標(biāo)具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數(shù)據(jù)。
（3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財(cái)務(wù)報(bào)表存在的風(fēng)險(xiǎn)。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)怎樣影響財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表哪些科目可能是高風(fēng)險(xiǎn)的科目等。
在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中，注冊會計(jì)師不能寄希望于從目標(biāo)企業(yè)提供的資料中發(fā)現(xiàn)所有重大問題。作為調(diào)查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經(jīng)常向目標(biāo)企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側(cè)面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標(biāo)企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標(biāo)企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會有意想不到的收獲；多和負(fù)責(zé)法律方面盡職調(diào)查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應(yīng)該存在的信息不一致情況。把財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據(jù)與最初獲得的目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表進(jìn)行詳盡比較，根據(jù)對目標(biāo)企業(yè)基礎(chǔ)情況、內(nèi)部外財(cái)務(wù)影響因素和財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目的審閱，分析各個(gè)報(bào)表項(xiàng)目與各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性和公允性，準(zhǔn)確地發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
五、關(guān)注現(xiàn)金流量、或有事項(xiàng)和期后事項(xiàng)，正確評估目標(biāo)企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值決定的。現(xiàn)金流量是企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營能力重要的判斷指標(biāo)，可以真實(shí)地體現(xiàn)企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據(jù)之一。因此，注冊會計(jì)師在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中應(yīng)充分關(guān)注目標(biāo)企業(yè)的總體現(xiàn)金流量情況，特別是營業(yè)收入的現(xiàn)金含量和凈利潤的現(xiàn)金含量，通過對現(xiàn)金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)現(xiàn)狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負(fù)債以及或有負(fù)債事項(xiàng)雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因?yàn)樵诮灰浊皼]有發(fā)現(xiàn)重要的未入賬負(fù)債和重要的或有負(fù)債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計(jì)師在進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，重視未入賬的負(fù)債和或有負(fù)債，并持續(xù)關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來收益的事項(xiàng)。目標(biāo)公司的這些責(zé)任雖然不能躲避，但投資者可以在確認(rèn)這些事項(xiàng)時(shí)作為籌碼從應(yīng)付賣方的款項(xiàng)中作相應(yīng)扣除，或由賣方提供相應(yīng)的擔(dān)保以轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。
六、客觀進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)分析，全面報(bào)告分析結(jié)果
了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力，進(jìn)而確定目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦?cái)務(wù)盡職調(diào)查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會計(jì)師基于對目標(biāo)企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預(yù)測時(shí)，容易對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目和報(bào)表的表面，缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當(dāng)然地認(rèn)為并購或投資就能擴(kuò)大目標(biāo)企業(yè)的社會影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，即過高估計(jì)了目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現(xiàn)象的發(fā)生，注冊會計(jì)師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標(biāo)企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)所特有的、可以取得政策性補(bǔ)貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營成本費(fèi)用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身?xiàng)l件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與市場、采購與供應(yīng)鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。
在分析和反映投資風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，需要將目標(biāo)企業(yè)的下列風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給投資者：
（1）經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的歷史經(jīng)營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)數(shù)值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
（2）管理風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與運(yùn)行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應(yīng)對各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數(shù)人等情況；
（3）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，比如目標(biāo)企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；
（4）目標(biāo)企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，主要資產(chǎn)流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉(zhuǎn)效率進(jìn)一步降低等情況。
篇十五 券商盡職調(diào)查報(bào)告模板750字
券商盡職調(diào)查報(bào)告模板
一、 公司情況簡介
列示公司注冊地、注冊資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權(quán)變動過程及定價(jià)依據(jù)；
3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三、 控股股東及實(shí)際控制人情況
1、 控股股東及實(shí)際控制人基本情況、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況；
2、 控股股東和實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)變化情況；
3、 說明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的對公司收入及利潤貢獻(xiàn)情況；計(jì)算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重；
3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；
2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細(xì)說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、 說明公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說明是否構(gòu)成同業(yè)競爭；
2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)，并注明是否經(jīng)審計(jì)；
2、 列示公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率等重要指標(biāo)，判斷說明公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力；
3、 簡要分析財(cái)務(wù)情況，對于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說明原因。
