篇一 律師盡職調(diào)查報(bào)告3500字
有關(guān)公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司( aa )的委托，基于aa和的股東于年月日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第條和第條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
簡稱與定義
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：
本報(bào)告指由律師事務(wù)所于年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
本所指律師事務(wù)所。
本所律師或我們指律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。
公司指公司，一家在省市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號(hào)為bbbbbbbbbb。
本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
方法與限制
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息;
與公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談;
向公司詢證;
參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作;
本報(bào)告基于下述假設(shè)：
所有公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;
所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;
所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;
所有公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;
所有公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;
描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù);及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要;在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。
(一)公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1 公司的設(shè)立
1.1.1公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
公司于年月日設(shè)立時(shí)，其申請的注冊資本為萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
萬 貨幣 %
萬 貨幣 %
萬 貨幣 %
合計(jì) 萬 100%
1.1.2公司的出資和驗(yàn)資
根據(jù)公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為萬元人民幣(實(shí)繳萬元)。
1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于年月日出具的淄科信所驗(yàn)字(2023)第號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》， 公司第一期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據(jù)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于年月日出具的所驗(yàn)字(2023)第號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》， 公司第二期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對公司出資的法律評(píng)價(jià)
根據(jù)《______公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《______公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《______公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《______公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 公司的股權(quán)演變
1.2.1年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)年月日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月日，公司的股東先生將其持有的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱 出資額(萬元) 所占比例
%
%
合計(jì) 100%
1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)
公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3公司現(xiàn)有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人：
(1)股東，男，身份證號(hào)為。
(2)股東，男，身份證號(hào)為。
1.3 公司的存續(xù)
1.3.1公司的存續(xù)
(1)公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號(hào)為號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為萬元人民幣(實(shí)繳萬元)，法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。
(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于年月日通過了市工商行政管理局年度的年檢。
1.3.2公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)
根據(jù)公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為年月日至年月日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在年月日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在年月日前完成剩余的萬元出資的義務(wù)，否則公司的存續(xù)將存在法律障礙。
(二)公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
2.1 公司章程的制定及修改
公司章程是在年月日由公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬元的到位，公司股東會(huì)對章程第7條進(jìn)行過修改;此后于年月日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東會(huì)對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員
公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，為執(zhí)行董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。
(三)公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)
3.1 公司的生產(chǎn)設(shè)備
根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字[2023]第號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》， 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為元人民幣。
3.2 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)
根據(jù)公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
(四)公司的土地及房產(chǎn)
4.1 土地使用權(quán)
4.1.1土地租賃
根據(jù)bb與cc有限公司于年月日簽訂的《合同書》， cc有限公司將其擁有的位于的畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為萬元，全年租金上限為萬元。
4.1.2土地租賃的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。
4.2 房屋所有權(quán)
4.2.1房屋狀況
根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字[2023]第號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》， 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施評(píng)估價(jià)值為元人民幣。
根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。
4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。
(五)公司的業(yè)務(wù)
5.1 公司的經(jīng)營范圍
根據(jù)公司目前持有的市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊號(hào)為號(hào)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售。
5.2 公司持有的許可證和證書
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證
經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收
公司噸/年生產(chǎn)項(xiàng)目于年月日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。
(六)公司的貸款合同與擔(dān)保
6.1 正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無正在履行的貸款合同。
6.2 擔(dān)保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無正在履行的擔(dān)保合同。
(七)公司的稅務(wù)問題
根據(jù)公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計(jì)繳。
(2)所得稅
按33%計(jì)繳。
(3)城市維護(hù)建設(shè)稅
按增值稅的7%計(jì)繳。
(4)教育附加費(fèi)
按增值稅的3%計(jì)繳。
(八)公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，年月日，市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對公司正在使用的設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款元。
公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
(九)公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)
經(jīng)本所律師核查，公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：
(1)年月日，公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)(存貨)向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為元人民幣，保險(xiǎn)期限為年月日至年月日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行市分行。
(2)車牌號(hào)為和的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司支公司投保。
(十)公司的勞動(dòng)用工
根據(jù)公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。
篇二 律師盡職的調(diào)查報(bào)告2350字
按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會(huì)，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。
律師審查了以下法律文件：
1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
2、歷次股東會(huì)決議；
3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；
4、目標(biāo)公司20__年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；
5、20__年5月17日中和信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；
6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證；
7、員工勞動(dòng)合同；
8、20__年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議；
9、20__年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
10、20__年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；
12、20__年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更
目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：
20__年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
20__年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
2007年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會(huì)對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
（一）、目標(biāo)公司成立于20__年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：
貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
（二）、20__年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）
原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
王某40%、何某40%、宋某某20%。
注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
（三）、20__年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
王某持股比例50%；何某持股比例50%。
（四）、20__年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
（五）、20__年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
（六）、20__年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
至20__年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。
四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20__年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會(huì)，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)
目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
（一）、房屋
1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。
房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
信誠大廈1-20__室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
信誠大廈1-2011室：
房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：2007-9-27至2012-9-26。
2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。
經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
（二）、機(jī)動(dòng)車輛
目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
（三）、對外投資
對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債
目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。
八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況
經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為2023年5月9日。
《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20__年度和20__年度年檢。20__年度通過年檢時(shí)間為20__年6月11日。
八、結(jié)論：
目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的'股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
篇三 2023年9月企業(yè)并購項(xiàng)目中律師盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容2350字
企業(yè)并購項(xiàng)目中律師盡職調(diào)查報(bào)告有哪些內(nèi)容？下面管理范文網(wǎng)小編為大家介紹！
并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。
關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
主要財(cái)產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
環(huán)境保護(hù) 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測報(bào)告和證書。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
財(cái)務(wù)調(diào)查 財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險(xiǎn) 調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
篇四 律師盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容1400字
一、主要內(nèi)容
(一)業(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)(如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等)。
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。
(二)公司治理調(diào)查
1.了解三會(huì)：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有關(guān)文件，調(diào)查公司三會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
2.董事會(huì)對治理機(jī)制的評(píng)估：公司董事會(huì)對公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評(píng)估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱;職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期;現(xiàn)任職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨(dú)立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。
(三)公司財(cái)務(wù)調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評(píng)估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵(lì)政策調(diào)查、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計(jì)意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
(四)公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。
篇五 律師盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容1600字
核心內(nèi)容：新三板律師盡職調(diào)查報(bào)告主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃的業(yè)務(wù)調(diào)查；了解三會(huì)，董事會(huì)對治理機(jī)制的評(píng)估，公司董事監(jiān)事調(diào)查等公司治理調(diào)查；內(nèi)部控制五要素調(diào)查，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查等公司財(cái)務(wù)調(diào)查；公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等公司合法合規(guī)調(diào)查，以下就由小編為你詳細(xì)介紹。
一、主要內(nèi)容
（一）業(yè)務(wù)調(diào)查
業(yè)務(wù)調(diào)查主要包括分析公司所處細(xì)分行業(yè)的情況和風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)查公司商業(yè)模式、經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。
1.行業(yè)研究：通過搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報(bào)道，與公司管理層交談，比較市場公開數(shù)據(jù)，搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，以及主辦券商內(nèi)部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細(xì)分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(xiǎn)（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)等）
2.公司產(chǎn)品考察：通過與公司經(jīng)營管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪談公司客戶等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類、功能或服務(wù)種類及其滿足的客戶需求。
3.關(guān)鍵資源調(diào)查：通過實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，調(diào)查公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源。
4.公司業(yè)務(wù)流程調(diào)查：通過查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、對主要供應(yīng)商和客戶訪談等方法，結(jié)合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。
5.公司收益情況調(diào)查：通過查閱商業(yè)合同，走訪客戶和供應(yīng)商等方法，結(jié)合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調(diào)查，了解公司如何獲得收益。
6.公司趨勢調(diào)查：通過與公司管理層交談，查閱董事會(huì)會(huì)議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結(jié)合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)，分析公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃是否與現(xiàn)有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過程跌主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制。
（二）公司治理調(diào)查
1.了解三會(huì)：通過查閱公司章程，了解公司組織結(jié)構(gòu)，查閱股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有關(guān)文件，調(diào)查公司三會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì)議事規(guī)則是否合法合規(guī)，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機(jī)制。
2.董事會(huì)對治理機(jī)制的.評(píng)估：公司董事會(huì)對公司治理機(jī)制進(jìn)行訴訟評(píng)估，內(nèi)容包括現(xiàn)有公司治理機(jī)制在給股東提供合適的保護(hù)以及保證股東充分行使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。
3.公司董事監(jiān)事調(diào)查：調(diào)查公司董事、監(jiān)事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；現(xiàn)任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。
另外，還包括獨(dú)立性調(diào)查、同業(yè)競爭調(diào)查、政策制定執(zhí)行情況調(diào)查、管理層誠信調(diào)查。
（三）公司財(cái)務(wù)調(diào)查
1.內(nèi)部控制五要素調(diào)查：通過考察控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評(píng)價(jià)等基本要素，評(píng)價(jià)公司內(nèi)容控制制度是否充分、合理、有效。
2.財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查：根據(jù)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，分析公司最近兩年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并對其進(jìn)行逐年比較。
另外，還包括應(yīng)收賬款調(diào)查、存貨調(diào)查、公司投資調(diào)查、固定資產(chǎn)與折舊調(diào)查、無形資產(chǎn)調(diào)查、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況調(diào)查、歷次評(píng)估情況調(diào)查、應(yīng)付賬款調(diào)查、收入調(diào)查、成本調(diào)查、費(fèi)用調(diào)查、非經(jīng)常性損益調(diào)查、鼓勵(lì)政策調(diào)查、合并財(cái)務(wù)報(bào)表調(diào)查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查、審計(jì)意見及事務(wù)所變更調(diào)查。
（四）公司合法合規(guī)調(diào)查
主要包括：公司設(shè)立及存續(xù)情況調(diào)查、重大違法違規(guī)調(diào)查、股權(quán)情況調(diào)查、財(cái)產(chǎn)合法性調(diào)查、重大債務(wù)調(diào)查、納稅情況調(diào)查、環(huán)境保護(hù)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)調(diào)查等等。
篇六 最新律師盡職調(diào)查報(bào)告6350字
-----晉岳盡查2023第003號(hào)
致________社：
第一部分 導(dǎo)言
一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨
有關(guān)山西________有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)________社的委托，給予________社提交給山西省岳南律師事務(wù)所__省__市中級(jí)人民法院（2023）臨民初字第_____號(hào)、_____2號(hào)民事裁定書，__省__市中級(jí)人民法院（2023）臨民初字第____號(hào)、____號(hào)民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。
二、簡稱與定義
從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2023年九月十四日出具的關(guān)于山西________有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于__省__市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。
“山西________有限公司”簡稱：“__公司”，登記于山西省__市工商行政管理局，注冊號(hào)為：______________ “貴社”是指___________社。
本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與________社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報(bào)告基于下列假設(shè)
1、所有__________社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有__________社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng) 事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有__________社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有__________社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有__________社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2023年9月14日__________社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”是指登記于__省__市工商行政管理局的有關(guān)山西________有限公司的資料。
“山西________有限公司”簡稱：“__公司”，登記于山西省__市工商行政管理局，注冊號(hào)為：______________ “貴社”是指___________社。
本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次調(diào)查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與________社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。
3、實(shí)地訪看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。
5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報(bào)告基于下列假設(shè)
1、所有__________社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。
2、所有__________社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)
事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。
3、所有__________社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有__________社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有__________社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2023年9月14日__________社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的__________社和__市工商行政管理局提交的資料和文本。
第二部分 正文
一、 __公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、__公司的設(shè)立
__公司設(shè)立于2023年4月11日，核準(zhǔn)日期為2023年9月11日，注冊資本為1430.0萬元人民幣，出資形式為貨幣。
1.2、__公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
山西________有限公司出資800萬元，出資形式為貨幣，出資比例為80%，出資時(shí)間2023年4月11日，__出資200萬元，出資比例20%，出資時(shí)間2023年4月11日。
1.3、__公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告
__公司設(shè)立時(shí)的出資，由____信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了__信譽(yù)設(shè)驗(yàn)20230220號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告書，山西______有限公司出資800萬元人民幣，陳__出資200萬元人民幣，出資方式均為貨幣。
1.4、對__公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，___公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。
2、__公司的股權(quán)演變
2.1、__公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2023年4月7日，___公司通過第二次股東會(huì)決議，同
意吸收史__為新股東，同時(shí)__公司將其擁有的在__公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給史__，從而史__擁有__公司80%的股權(quán)。至此，__公司的股東變?yōu)槭穇_和陳__，而__公司卻退出了__公司。
2.2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并經(jīng)股東大會(huì)通過，形成決議，并經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并備案。公司章程也因此進(jìn)行修改。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未發(fā)現(xiàn)事實(shí)上和法律上的虛假和瑕疵，應(yīng)為合法有效，其章程修改案加蓋了公司的印簽，但未發(fā)現(xiàn)有股東簽字，也沒有發(fā)現(xiàn)有通過章程修改的股東會(huì)決議 ，其章程修改案真?zhèn)螣o法判定。
3.1、__公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況
依據(jù)盡職律師2023年9月5日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述，__公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào)查日前多時(shí)，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時(shí)顯示__公司從2023年3月至本報(bào)告日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷，__公司已無任何經(jīng)營活動(dòng)，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。
3.2、對__公司的經(jīng)營狀況評(píng)價(jià)與印象
實(shí)際勘察表明__公司已經(jīng)解散，無員工、無公司存續(xù)的客觀特征，無管理人員無公司存在的法律特征，現(xiàn)場亦無表
明屬于__公司的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)登記機(jī)關(guān)顯示，從2023年至今未經(jīng)年檢，亦表明該公司在法律上不能合法存續(xù)。本所律師認(rèn)為__公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個(gè)社會(huì)民事主體的基本條件，律師印象為__公司已經(jīng)荒蕪。
二、____公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1、____公司的設(shè)立
____公司設(shè)立于1999年7月2日，核準(zhǔn)日期為2023年1月20日，注冊資本為5000萬元人民幣。
1.2、____公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
__地區(qū)___（集團(tuán)）__化工有限公司出資20萬元人民幣，出資比例為20%。
李__出資60萬元人民幣，出資比例60%
王__出資10萬元人民幣，出資比例10%
黃__出資10萬元人民幣，出資比例10%
1.3、____公司出資時(shí)驗(yàn)資
____公司設(shè)立時(shí)驗(yàn)資是由_______分行__北街分理處出具的一份銀行征詢函，以及__分理處向______審計(jì)事務(wù)所出具的“山西________有限公司”在該處存款壹佰萬元的證明，同時(shí)有該處的進(jìn)賬單，未發(fā)現(xiàn)各方股東各自出資的有關(guān)單證，同時(shí)發(fā)現(xiàn)______審計(jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告為_地信審事驗(yàn)字（7999）第__號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告記載：山西______有限公司于1999年7月1日已 經(jīng)收到各股東投入的資本壹佰萬元人民幣，但各股東詳細(xì)出資來源等未有明確文件記載。
1.4、對____公司設(shè)立的法律評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，____公司設(shè)立時(shí)是否符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時(shí)不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。
2、____公司的股權(quán)演變
2.1、2023年3月15日____公司召開全體股東會(huì)，會(huì)議通過出資人李__原股份為296萬元，出資比例為89.98%，變更為李__100萬元，占出資比例的25.12%。李__258萬元，出資比例為64.82%。該內(nèi)容顯示于2023年3月15日的章程修正案，簽字股東為李__、李__、黃__、王__。同日，李__與李__簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李__轉(zhuǎn)讓給李__258萬元，占李__所持出資比例的其中的64.82%。
2023年2月8日，變更登記申請事項(xiàng)表顯示，____公司注冊資本變?yōu)?00萬元，股東分別為李__、李__、黃__、王__，是由____公司2023年2月16日章程修正案決定增加注冊資本至500萬元人民幣，增加部分為102萬元人民幣，其中，李__增加出資102萬，而黃__由原出資10萬變?yōu)?40萬，而王__出資30萬卻無記錄。2023年2月19日，
山西____會(huì)審計(jì)事務(wù)所有限公司出具了山西___變驗(yàn)字
2023第11號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該驗(yàn)資報(bào)告載明：李__個(gè)人增資1020000元人民幣，變更后的注冊資本為500萬元人民幣。
2023年2月16日，王__將在____的股權(quán)7.54%全部轉(zhuǎn)讓給黃__，王__退出了____公司。
2023年變更登記申請表顯示，__公司增加注冊資本為500萬元，達(dá)到1000萬元人民幣，股東為李__和李__變更為李__、李__、黃__。
2023年1月20日，__公司股東會(huì)決定：增加注冊資本4000萬元人民幣，“山西_____有限公司” 變更為“山西______有限公司”，新增出資為李__和黃__各自以貨幣的形式出資2000萬元人民幣，本次增資由_____會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了____信變驗(yàn)2023022號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，確認(rèn)已實(shí)際出資且足額認(rèn)繳，同時(shí)指出，前次增資至10000000元時(shí)，是由____會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2023年5月12日出具了__振興變驗(yàn)2023第0069號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。
至此，____公司經(jīng)幾次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓資本達(dá)到5000萬元民人幣，每次增資均為貨幣。
2.2、對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)
____公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資頻繁，且每次公司這樣的公司行為均有章程修正案、協(xié)議和驗(yàn)資報(bào)告，且均通過了當(dāng)?shù)氐墓ど痰怯?，依法給予確認(rèn)變更之行為，對此虛假或瑕疵本所
律師認(rèn)為無法做出判斷，只能提示的是未發(fā)現(xiàn)其有股東會(huì)決議，且原始股東____（集團(tuán)）__化工有限公司卻不知以何種法律文件為據(jù)從____公司的股東中消失。
2.3、____公司的當(dāng)前經(jīng)營狀況
根據(jù)本所律師2023年9月5日實(shí)地勘察和______社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，____公司的董事長李__已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無任何移動(dòng)物臵于其活動(dòng)場所，工商登記資料顯示2023年至今____公司未經(jīng)工商年檢。
3.1對____公司經(jīng)營狀況的與法律評(píng)價(jià)與印象。
____公司已無任何經(jīng)營活動(dòng)，公司已是一個(gè)空空如也的殼子，員工散盡，債權(quán)人追索無門，無有可供搬移的物品，該公司在事實(shí)和法律上在報(bào)告之日顯示荒敗和無法承擔(dān)社會(huì)民事法律責(zé)任之頹象。律師印象為：該公司已經(jīng)結(jié)束了任何公司應(yīng)當(dāng)具有的生命體征。
三、___公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、___公司的設(shè)立
___公司設(shè)立于2023年12月22日，核準(zhǔn)日期為2023年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。
1.2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
____公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，出資方式為貨幣。
李_出資200萬元人民幣，出資比例為20%，出資形式為貨幣。
1.3、出資時(shí)驗(yàn)資
___公司于2023年設(shè)立時(shí)，其出資是由山西____會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為____設(shè)驗(yàn)字2023第128號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告顯示，____公司出資800萬元人民幣，出資比例為80%，李_出資為200萬元人民幣，出資比例為20%，雙方均為貨幣出資。
1.4、對___公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)
經(jīng)本所律師審查，___公司設(shè)立時(shí)，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設(shè)立時(shí)存有瑕疵的判斷。
2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變
2023年4月7日，____公司和李___簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，__所持的__的全部股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李___，但未載明對價(jià)款的數(shù)額，同時(shí)，陳__和李_簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李_將其持有的____公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給陳__，但未載明轉(zhuǎn)讓對價(jià)款的數(shù)額，同日出具了章程修正案，并于2023年4月7日填具了公司變更登記申請表。
2023年8月16日陳__與李___簽定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳__將所持的__的200萬元人民幣出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李___，但未載明對價(jià)款，同日李_將所持的1300萬元的___的出資轉(zhuǎn)讓給黃__，但未載明對價(jià)款，同時(shí)，章程修正案擬就而出資總額卻變?yōu)榱?500萬元人民幣，所增加的300萬出資未見有任何法律性文件。
2.2、對股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)
___公司設(shè)立時(shí)間不長，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓演變頻繁上演，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中都有協(xié)議和章程修正案，但均被工商登記機(jī)關(guān)登記備案，對此本所律師無法做股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假的評(píng)價(jià)，但轉(zhuǎn)讓時(shí)無股東會(huì)決議和轉(zhuǎn)讓價(jià)款尤顯相關(guān)法律文件內(nèi)容不夠詳盡，相關(guān)信息量不充分，增加300萬元出資無驗(yàn)資報(bào)告不知是資料提供不全或是有其他提供資料時(shí)疏忽原因，對此部分律師認(rèn)為是有違法定程序的。
3.1、當(dāng)前___經(jīng)營狀況
根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時(shí)工商登記資料顯示2023年至今___公司未進(jìn)行年檢，___公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營活動(dòng)，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，___公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！
3.2、對經(jīng)營狀況的律師評(píng)價(jià)與印象
___公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動(dòng)，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應(yīng)有的特征表明___的實(shí)際存在。四、_公司的設(shè)立和存續(xù)
1.1、_公司的設(shè)立
_公司設(shè)立于2023年12月13日，核準(zhǔn)日期為2023年11月30日，注冊資本為1550萬元人民幣。
1.2、_公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
史__出資100萬元人民幣，持股比例為6.45%
李__出資為100萬元人民幣，持股比例為6.45%
____公司出資1350萬元人民幣，持股比例為87.1%
1.3、_公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資
_公司設(shè)立時(shí)的出資是由山西____審計(jì)事務(wù)有限公司進(jìn)行的驗(yàn)資，出具的驗(yàn)資報(bào)告為晉_信審驗(yàn)字2023第16號(hào)，載明：史__出資60萬元人民幣，出資比例為60%，史_出資40萬元人民幣，出資比例為40%，出資形式為貨幣。
1.4、對_公司設(shè)立時(shí)的法律評(píng)價(jià)
_公司設(shè)立時(shí)的有關(guān)文件，未發(fā)現(xiàn)有違反法律法規(guī)的事由出現(xiàn)，且已經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記應(yīng)為合法有效。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變
2.1、2023年1月25日，_公司股東會(huì)決議，決定由李__將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給____公司，同時(shí)，李__與____公司達(dá)成協(xié)議，李__所持的_公司的800萬元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給____公司，但未載明對價(jià)款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：____公司出資800萬元人民幣，出資比例80%
史__出資100萬元人民幣，出資比例10%
李__出資100萬元人民幣，出資比例10%
同日填具公司變更登記申請表。
但在提供的資料中未發(fā)現(xiàn)有股東會(huì)記錄表和李__及李__是如何成為_的股東及相關(guān)的股東身份及出資的法律文件，此后，如何注冊資本從1000萬增加為1550萬元人民幣，提供資料缺失。
2.2、對股權(quán)演變的法律評(píng)價(jià)
就提供的資料，本所律師認(rèn)為，在股權(quán)演變的過程中，法律文件式的資料是不完整的，有重要的缺失，由于提供和調(diào)查的資料不完整，本所律師認(rèn)為無法做出相關(guān)的法律評(píng)價(jià)。
3、當(dāng)前的經(jīng)營狀況
根據(jù)實(shí)際勘察和提供的有關(guān)資料及相關(guān)人員的陳述，_公司已經(jīng)人去樓空，無任何經(jīng)營活動(dòng)，亦無任何可察看的財(cái)產(chǎn)，_公司無經(jīng)營活動(dòng)。
3.1、對_公司經(jīng)營狀況的法律評(píng)價(jià)和律師印象
_公司從2023年至今未予年檢，當(dāng)前無任何經(jīng)營活動(dòng)，_公司名存實(shí)亡，無有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為_公司已不復(fù)存在。就相對應(yīng)的_公司的社會(huì)責(zé)任而論，在法律上和事實(shí)未發(fā)現(xiàn)有承擔(dān)該種責(zé)任的可能性。第三部分 附件（附后）
第四部分 特別聲明
本報(bào)告基于貴社的委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及__________社提供相關(guān)文件及實(shí)際情況擬就并出具，本報(bào)告謹(jǐn)供貴社審閱，未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于作證、說明、與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺！
山西省岳南律師事務(wù)所
律 師：
二0一二年九月十五日
篇七 律師盡職盡責(zé)調(diào)查報(bào)告4200字
（一）有什么用
律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
（二）怎么寫
１、封面
盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言
主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：
l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報(bào)告的前提；
l報(bào)告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調(diào)查報(bào)告的前言部分寫作方法】
〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《______律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。
〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗
為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。
〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗
本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。
〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗
本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：
３、正文
以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：
l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測報(bào)告和證書。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
l財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。
l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。
４、尾部
格式如下：
本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務(wù)所
律師：________
×××
