項(xiàng)目公司協(xié)議（9份范本）

第1篇 項(xiàng)目公司股權(quán)分配協(xié)議樣書

甲方：_______________投資方(公司)，聯(lián)系人：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

通信地址：_______________ 電子郵箱：_______________

乙方：_______________ ，身份證號(hào)：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

通信地址：_______________ 電子郵箱：_______________

丙方：_______________ ，身份證號(hào)：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

通信地址：_______________ 電子郵箱：_______________

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，就投資合作經(jīng)營(yíng)決定設(shè)立'懷化市______公司'(以下簡(jiǎn)稱公司)，特簽訂本協(xié)議書。

一、投資合作背景

1.1、公司的注冊(cè)資本為人民幣貳仟萬萬元，實(shí)收資本為人民幣貳仟萬元。其中甲方作為股東實(shí)際投入資本金貳仟萬元，占公司的股權(quán)比例60%。

1.2、甲方向乙、丙二方保證，甲方已經(jīng)取得了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)。

二、合作與投資

2.1、合作方式

三方共同建設(shè)、經(jīng)營(yíng)懷化______公司節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目，共享利潤(rùn)。

2.2、投資及比例

2.2.1 投資由甲方全額投資，占公司的股權(quán)比例60%，***占21%，***占19%

2.2.2三方應(yīng)于2015年 7月25日前在懷化注冊(cè)相應(yīng)的項(xiàng)目公司(即懷化市______公司)

三、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.1.1 三方經(jīng)營(yíng)公司期間的收益分配以三方實(shí)際股份的比例予以分配。

3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間

3.1.2.1依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的公司運(yùn)行費(fèi)用等之后予以核算公司的可分配利潤(rùn)。

3.1.2.2核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，三方均同意把公司前期投資按五年折舊支付給投資方完畢之后再分配收益。

3.1.2.3 每一季度核算一次公司可分配利潤(rùn)并予以分配。

四、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額

4.1不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，三方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

4.2 本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、也不認(rèn)購(gòu)所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以向三方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

五、股權(quán)變更登記

5.1 當(dāng)三方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議且項(xiàng)目費(fèi)用支付完畢之后，依照附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的方式以合作三方為股東辦理股權(quán)變更登記。

5.2 股權(quán)變更之后三方的持股比例與前期三方的股權(quán)比例一致。

六、合作經(jīng)營(yíng)管理

6.1 合作經(jīng)營(yíng)期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外

6.2 合作經(jīng)營(yíng)期間的公司管理、業(yè)務(wù)拓展、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問題由四方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。

七、未盡事宜

其它未盡事宜三方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，三方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)。

三方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至懷化市人民法院管轄裁決。

八、本協(xié)議自四方簽字之日起生效本協(xié)議一式五份，甲乙丙三方及公司各執(zhí)一份。

甲方：_______________ ________年________月________日

乙方：_______________ ________年________月________日

丙方：_______________ ________年________月________日

第2篇 股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議模板（房產(chǎn)項(xiàng)目公司）

_________年 _________月 _________日簽訂于

中國(guó) **

本框架協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂。

甲方：_____________________公司 (和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________**bb有限公司 (和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

丙方：_______________cc集團(tuán)有限公司 (受讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

丁___：_______________浙江______公司 (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

戊方：____________________公司 (目標(biāo)公司)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：_______________

1、**______公司(以下簡(jiǎn)稱'______公司')系一家設(shè)立于______年______月______日的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________萬元，工商注冊(cè)號(hào)為 ，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_______________甲方持有______公司40%的股權(quán)，乙方持有______公司30%的股權(quán)，丁___持有______公司30%的股權(quán)

2、甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在______公司持有的全部股權(quán)于丙方，丁___放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，丙方收購(gòu)甲、乙兩方在______公司持有的全部股權(quán)后共同和丁___繼續(xù)經(jīng)營(yíng)______公司及其項(xiàng)下之項(xiàng)目。

為此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商，就______公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：_______________

第一條 ______公司名下之項(xiàng)目現(xiàn)狀

1、項(xiàng)目名稱：_______________

2、宗地位置：_______________

3、宗地編號(hào)：_______________

4、土地規(guī)劃用途：_______________

5、土地利用要求：_______________

6、土地使用證情況：_______________

7、立項(xiàng)情況：_______________

8、在建工程：_______________

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付

1、甲方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)___________萬元，轉(zhuǎn)讓其在______公司持有的40%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)___________萬元受讓上述______公司40%的股權(quán)，乙方和丁______表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

2、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付____________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余____________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于____________年______月______日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于____________年______月______日結(jié)清。

3、乙方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)___________萬元，轉(zhuǎn)讓其在______公司持有的30%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)___________萬元受讓上述______公司30%的股權(quán)，甲方和丁______表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

4、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向乙方計(jì)付 ____________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余****萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于****年**月**日結(jié)清。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲、乙兩方不再持有______公司股權(quán)，丙方持有______公司70%的股權(quán)，丁___持有______公司30%的股權(quán)。

第三條 股權(quán)變更登記

1、本框架協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議等一系列股權(quán)變更文件。用于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn)。

2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)變更之日為______公司股東名冊(cè)股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時(shí)即進(jìn)行______公司股東名冊(cè)股東記載變更。

3、______公司負(fù)責(zé)辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)積極配合。

第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

1、經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)甲方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到____________年______月______日，甲方對(duì)______公司股東借款的余額為人民幣_(tái)___________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)乙方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到____________年______月______日，乙方對(duì)______公司股東借款的余額為人民幣_(tái)___________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%，并同意______公司最遲于______年______月______日結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括(資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

2、合同各方一致確認(rèn)，根據(jù)甲方、乙方分別與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止____________年______月______日，甲方對(duì)______公司股東借款應(yīng)收利息為*****元人民幣，乙方對(duì)______公司股東借款應(yīng)收利息為____________元人民幣。甲、乙方對(duì)______公司應(yīng)收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意______公司自____________年______月______日起向甲、乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清上述應(yīng)付利息及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

3、合同各方一致確認(rèn)，______公司應(yīng)按照______公司與甲方簽訂的《項(xiàng)目前期咨詢服務(wù)協(xié)議》、《配套建設(shè)、勘察設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)協(xié)議》、《咨詢服務(wù)合同》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項(xiàng)')。甲方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，______公司自____________年______月______日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

4、合同各方一致確認(rèn)，______公司應(yīng)按照______公司與乙方簽訂的《項(xiàng)目前期服務(wù)協(xié)議》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項(xiàng)')，乙方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，______公司自____________年______月______日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

5、丙方向______公司提供的資金或代為支付的款項(xiàng)，由______公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給______公司的股東借款。

第五條 其他債務(wù)的承擔(dān)及有關(guān)約定

1、 轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務(wù)表中數(shù)額的債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓前所持股權(quán)比例承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓方承諾除了附件一已經(jīng)披露的債務(wù)訴訟、糾紛以外，______公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?wù)、或有債務(wù)或合同訴訟。

2、受讓方與轉(zhuǎn)讓方雙方債務(wù)責(zé)任劃分日為受讓方正式接手管理______公司之日。但接手管理之日以前已經(jīng)存在的與______公司相關(guān)的在本框架協(xié)議中未披露債務(wù)，包括或有債務(wù)、房地產(chǎn)主管部門和稅務(wù)部門等政府部門行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任，不管在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶后的任何時(shí)間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉(zhuǎn)讓前各股東按各自股權(quán)比例承擔(dān)。

3、如國(guó)土、財(cái)政等部門要求______公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按各自股權(quán)比例承擔(dān)該款項(xiàng)50%的部分。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權(quán)后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉(zhuǎn)讓方按各自股權(quán)比例承擔(dān)該筆金額的稅收成本。

5、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助受讓方、______公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項(xiàng)目后續(xù)立項(xiàng)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。

6、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助完成丙方或轉(zhuǎn)股后的______公司認(rèn)為必要的施工單位的清退以及有關(guān)合同的解除工作。

7、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、______公司完成項(xiàng)目宗地東北方向采石場(chǎng)的遷移工作。

8、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、______公司完成向銀行進(jìn)行****萬元人民幣的融資工作。

第六條 聲明與保證

1、轉(zhuǎn)讓方為______公司的合法股東，享有與股權(quán)相對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)利，有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力，并已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

2、轉(zhuǎn)讓方保證______公司所開發(fā)的該項(xiàng)目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實(shí)質(zhì)障礙。

3、轉(zhuǎn)讓方作為______公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，也未以任何方式抽回注冊(cè)資本，在公司經(jīng)營(yíng)期間均正常地行使了股東權(quán)利，并聲明其依法享有的______公司股權(quán)均未被用作包括質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等其他處置。

4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉(zhuǎn)讓方保證不會(huì)以重復(fù)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、抵押等任何方式處置在______公司轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓方承諾：_______________

(1)所提供的項(xiàng)目資料、______公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(2)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整、公允的反映了______公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。

(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時(shí)不存在任何未經(jīng)披露或未告知丙方且須向有關(guān)部門補(bǔ)交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結(jié)的訴訟、糾紛、爭(zhēng)議。

(4)本框架協(xié)議所附的固定資產(chǎn)清單真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的反映了固定資產(chǎn)實(shí)際狀況。

6、受讓方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

第七條 移交及過渡時(shí)期安排

1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管______公司之日，為過渡時(shí)期。過渡時(shí)期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、丁___及______公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經(jīng)受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產(chǎn)和股權(quán)再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定任何形式的擔(dān)保，或提供對(duì)任何方的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方及丁___應(yīng)將______公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)告知受讓方，重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須征得受讓方書面同意。

2、本框架協(xié)議簽署后3天內(nèi)，受讓方正式接手管理______公司，完成財(cái)務(wù)、工程、營(yíng)銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn))的全面交接手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方及丁___負(fù)有全面配合協(xié)助義務(wù)。交接手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方即退出______公司的經(jīng)營(yíng)管理，______公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)即開始由受讓方和丁___共同負(fù)責(zé)。

3、轉(zhuǎn)讓方派出的人員由轉(zhuǎn)讓方各自安排。若該等人員與______公司簽有勞動(dòng)合同的，則全部解除，若有任何爭(zhēng)議的，由轉(zhuǎn)讓方與各自人員解決，與丙方及______公司無涉，______公司留用的除外。其他人員按照______公司與其簽訂的勞動(dòng)合同處理。

第八條 違約責(zé)任

1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應(yīng)嚴(yán)格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經(jīng)與對(duì)方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應(yīng)達(dá)成書面協(xié)議。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應(yīng)賠償守約方的損失。

2、如轉(zhuǎn)讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第九條 協(xié)議生效、終止及解除

1、本框架協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

2、如轉(zhuǎn)讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認(rèn)為第一條項(xiàng)目現(xiàn)狀與實(shí)際情況不符，但又未能給予合理補(bǔ)救從而導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)的，受讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且轉(zhuǎn)讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。

3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補(bǔ)救的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第十條 爭(zhēng)議解決

本框架協(xié)議以及股權(quán)變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應(yīng)先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。

第十一條 其他事項(xiàng)

1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任及義務(wù)由丁___承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)。

2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。

3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改______公司章程的依據(jù)。

4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，______公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)

附件一：_______________第三方債務(wù)及債務(wù)處理表

附件二：_______________固定資產(chǎn)明細(xì)清單

(簽署頁)

簽署各方：_______________

甲方：_____________________公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

乙方：_______________**bb有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

丙方：_______________cc集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

丁___：_______________浙江______公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

戊方：_______________**______公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

第3篇 項(xiàng)目公司股權(quán)分配協(xié)議樣書通用版

甲方：____________投資方(公司)，聯(lián)系人：____________ 手機(jī)號(hào)碼：____________

通信地址：____________ 電子郵箱：____________

乙方：____________ ，身份證號(hào)：____________ 手機(jī)號(hào)碼：____________

通信地址：____________ 電子郵箱：____________

丙方：____________ ，身份證號(hào)：____________ 手機(jī)號(hào)碼：____________

通信地址：____________ 電子郵箱：____________

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，就投資合作經(jīng)營(yíng)決定設(shè)立'__________公司'(以下簡(jiǎn)稱公司)，特簽訂本協(xié)議書。

一、投資合作背景

1.1、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_________元。其中甲方作為股東實(shí)際投入資本金__________元，占公司的股權(quán)比例_____%。

1.2、甲方向乙、丙二方保證，甲方已經(jīng)取得了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)。

二、合作與投資

2.1、合作方式

三方共同建設(shè)、經(jīng)營(yíng)__________公司節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目，共享利潤(rùn)。

2.2、投資及比例

2.2.1 投資由甲方全額投資，占公司的股權(quán)比例_____%，_____占_____%，_____占_____%

2.2.2三方應(yīng)于_____年_____月_____日前在懷化注冊(cè)相應(yīng)的項(xiàng)目公司(即__________公司)

三、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.1.1 三方經(jīng)營(yíng)公司期間的收益分配以三方實(shí)際股份的比例予以分配。

3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間

3.1.2.1依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的公司運(yùn)行費(fèi)用等之后予以核算公司的可分配利潤(rùn)。

3.1.2.2核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，三方均同意把公司前期投資按五年折舊支付給投資方完畢之后再分配收益。

3.1.2.3 每一季度核算一次公司可分配利潤(rùn)并予以分配。

四、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額

4.1不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，三方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

4.2 本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、也不認(rèn)購(gòu)所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以向三方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

五、股權(quán)變更登記

5.1 當(dāng)三方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議且項(xiàng)目費(fèi)用支付完畢之后，依照附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的方式以合作三方為股東辦理股權(quán)變更登記。

5.2 股權(quán)變更之后三方的持股比例與前期三方的股權(quán)比例一致。

六、合作經(jīng)營(yíng)管理

6.1 合作經(jīng)營(yíng)期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外

6.2 合作經(jīng)營(yíng)期間的公司管理、業(yè)務(wù)拓展、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問題由四方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。

七、未盡事宜

其它未盡事宜三方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，三方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)。

三方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至懷化市人民法院管轄裁決。

八、本協(xié)議自四方簽字之日起生效本協(xié)議一式五份，甲乙丙三方及公司各執(zhí)一份。

甲方：____________

________年________月________日

乙方：____________

________年________月________日

丙方：____________

________年________月________日

第4篇 項(xiàng)目公司股權(quán)分配協(xié)議通用版

甲方：_______________投資方(公司)，聯(lián)系人：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

通信地址：_______________ 電子郵箱：_______________

乙方：_______________ ，身份證號(hào)：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

通信地址：_______________ 電子郵箱：_______________

丙方：_______________ ，身份證號(hào)：_______________ 手機(jī)號(hào)碼：_______________

通信地址：_______________ 電子郵箱：_______________

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，就投資合作經(jīng)營(yíng)決定設(shè)立'懷化市______公司'(以下簡(jiǎn)稱公司)，特簽訂本協(xié)議書。

一、投資合作背景

1.1、公司的注冊(cè)資本為人民幣貳仟萬萬元，實(shí)收資本為人民幣貳仟萬元。其中甲方作為股東實(shí)際投入資本金貳仟萬元，占公司的股權(quán)比例60%。

1.2、甲方向乙、丙二方保證，甲方已經(jīng)取得了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)。

二、合作與投資

2.1、合作方式

三方共同建設(shè)、經(jīng)營(yíng)懷化______公司節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目，共享利潤(rùn)。

2.2、投資及比例

2.2.1 投資由甲方全額投資，占公司的股權(quán)比例60%，***占21%，***占19%

2.2.2三方應(yīng)于2015年 7月25日前在懷化注冊(cè)相應(yīng)的項(xiàng)目公司(即懷化市______公司)

三、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.1.1 三方經(jīng)營(yíng)公司期間的收益分配以三方實(shí)際股份的比例予以分配。

3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間

3.1.2.1依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的公司運(yùn)行費(fèi)用等之后予以核算公司的可分配利潤(rùn)。

3.1.2.2核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，三方均同意把公司前期投資按五年折舊支付給投資方完畢之后再分配收益。

3.1.2.3 每一季度核算一次公司可分配利潤(rùn)并予以分配。

四、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額

4.1不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，三方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

4.2 本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、也不認(rèn)購(gòu)所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以向三方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

五、股權(quán)變更登記

5.1 當(dāng)三方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議且項(xiàng)目費(fèi)用支付完畢之后，依照附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的方式以合作三方為股東辦理股權(quán)變更登記。

5.2 股權(quán)變更之后三方的持股比例與前期三方的股權(quán)比例一致。

六、合作經(jīng)營(yíng)管理

6.1 合作經(jīng)營(yíng)期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外

6.2 合作經(jīng)營(yíng)期間的公司管理、業(yè)務(wù)拓展、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問題由四方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。

七、未盡事宜

其它未盡事宜三方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，三方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)。

三方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至懷化市人民法院管轄裁決。

八、本協(xié)議自四方簽字之日起生效;本協(xié)議一式五份，甲乙丙三方及公司各執(zhí)一份。

甲方：_______________ ________年________月________日

乙方：_______________ ________年________月________日

丙方：_______________ ________年________月________日

第5篇 房產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 市簽訂。

甲方：aa集團(tuán)有限公司 (和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

乙方：**bb有限公司 (和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丙方：cc集團(tuán)有限公司 (受讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丁方：浙江dd集團(tuán)有限公司 (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

戊方： ee有限公司 (目標(biāo)公司)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

鑒于：

1、 ee有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ee公司”)系一家設(shè)立于 年 月 日的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為人民幣 萬元，工商注冊(cè)號(hào)為 ，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有ee公司40%的股權(quán)，乙方持有ee公司30%的股權(quán)，丁方持有ee公司30%的股權(quán);

2、甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在ee公司持有的全部股權(quán)于丙方，丁方放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，丙方收購(gòu)甲、乙兩方在ee公司持有的全部股權(quán)后共同和丁方繼續(xù)經(jīng)營(yíng)ee公司及其項(xiàng)下之項(xiàng)目。

為此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商，就ee公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 ee公司名下之項(xiàng)目現(xiàn)狀

1、項(xiàng)目名稱：

2、宗地位置：

3、宗地編號(hào)：

4、土地規(guī)劃用途：

5、土地利用要求：

6、土地使用證情況：

7、立項(xiàng)情況：

8、在建工程：

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付

1、甲方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣 萬元，轉(zhuǎn)讓其在ee公司持有的40%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣 萬元受讓上述ee公司40%的股權(quán)，乙方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

2、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于 年 月 日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息 %，該 萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于 年 月 日結(jié)清。

3、乙方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣 萬元，轉(zhuǎn)讓其在ee公司持有的30%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣 萬元受讓上述ee公司30%的股權(quán)，甲方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

4、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向乙方計(jì)付 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余 萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于 年1月1日起向乙方支付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息 %，該 萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于 年 月 日結(jié)清。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲、乙兩方不再持有ee公司股權(quán)，丙方持有ee公司70%的股權(quán)，丁方持有ee公司30%的股權(quán)。

第三條 股權(quán)變更登記

1、本框架協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議等一系列股權(quán)變更文件。用于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn)。

2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)變更之日為ee公司股東名冊(cè)股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時(shí)即進(jìn)行ee公司股東名冊(cè)股東記載變更。

3、ee公司負(fù)責(zé)辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)積極配合。

第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

1、經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)甲方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到 年 月 日，甲方對(duì)ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司自 年 月 日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意ee公司最遲于 年 月 日結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)乙方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到 年 月 日，乙方對(duì)ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司自 年 月 日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息 %，并同意ee公司最遲于 年 月 日結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括(資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

2、合同各方一致確認(rèn)，根據(jù)甲方、乙方分別與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止 年 月 日，甲方對(duì)ee公司股東借款應(yīng)收利息為 元人民幣，乙方對(duì)ee公司股東借款應(yīng)收利息為 元人民幣。甲、乙方對(duì)ee公司應(yīng)收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意ee公司自 年 月 日起向甲、乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息 %，并同意ee公司最遲于 年 月 日結(jié)清上述應(yīng)付利息及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

3、合同各方一致確認(rèn)，ee公司應(yīng)按照ee公司與甲方簽訂的《項(xiàng)目前期咨詢服務(wù)協(xié)議》、《配套建設(shè)、勘察設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)協(xié)議》、《咨詢服務(wù)合同》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項(xiàng)”)。甲方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，ee公司自 年 月 日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意ee公司最遲于 年 月 日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

4、合同各方一致確認(rèn)，ee公司應(yīng)按照ee公司與乙方簽訂的《項(xiàng)目前期服務(wù)協(xié)議》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項(xiàng)”)，乙方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，ee公司自 年 月 日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息 %，并同意ee公司最遲于 年 月 日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

5、丙方向ee公司提供的資金或代為支付的款項(xiàng)，由ee公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給ee公司的股東借款。

第五條 其他債務(wù)的承擔(dān)及有關(guān)約定

1、 轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務(wù)表中數(shù)額的債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓前所持股權(quán)比例承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方承諾除了附件一已經(jīng)披露的債務(wù)訴訟、糾紛以外，ee公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?wù)、或有債務(wù)或合同訴訟。

2、受讓方與轉(zhuǎn)讓方雙方債務(wù)責(zé)任劃分日為受讓方正式接手管理ee公司之日。但接手管理之日以前已經(jīng)存在的與ee公司相關(guān)的在本框架協(xié)議中未披露債務(wù)，包括或有債務(wù)、房地產(chǎn)主管部門和稅務(wù)部門等政府部門行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任，不管在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶后的任何時(shí)間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉(zhuǎn)讓前各股東按各自股權(quán)比例承擔(dān)。

3、如國(guó)土、財(cái)政等部門要求ee公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按各自股權(quán)比例承擔(dān)該款項(xiàng)50%的部分。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權(quán)后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉(zhuǎn)讓方按各自股權(quán)比例承擔(dān)該筆金額的稅收成本。

5、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助受讓方、ee公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項(xiàng)目后續(xù)立項(xiàng)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。

6、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助完成丙方或轉(zhuǎn)股后的ee公司認(rèn)為必要的施工單位的清退以及有關(guān)合同的解除工作。

7、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成項(xiàng)目宗地東北方向采石場(chǎng)的遷移工作。

8、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成向銀行進(jìn)行****萬元人民幣的融資工作。

第六條 聲明與保證

1、轉(zhuǎn)讓方為ee公司的合法股東，享有與股權(quán)相對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)利，有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力，并已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

2、轉(zhuǎn)讓方保證ee公司所開發(fā)的該項(xiàng)目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實(shí)質(zhì)障礙。

3、轉(zhuǎn)讓方作為ee公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，也未以任何方式抽回注冊(cè)資本，在公司經(jīng)營(yíng)期間均正常地行使了股東權(quán)利，并聲明其依法享有的ee公司股權(quán)均未被用作包括質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等其他處置。

4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉(zhuǎn)讓方保證不會(huì)以重復(fù)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、抵押等任何方式處置在ee公司轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓方承諾：

(1)所提供的項(xiàng)目資料、ee公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(2)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整、公允的反映了ee公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。

(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時(shí)不存在任何未經(jīng)披露或未告知丙方且須向有關(guān)部門補(bǔ)交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結(jié)的訴訟、糾紛、爭(zhēng)議。

(4)本框架協(xié)議所附的固定資產(chǎn)清單真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的反映了固定資產(chǎn)實(shí)際狀況。

6、受讓方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

第七條 移交及過渡時(shí)期安排

1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管ee公司之日，為過渡時(shí)期。過渡時(shí)期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、丁方及ee公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經(jīng)受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產(chǎn)和股權(quán)再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定任何形式的擔(dān)保，或提供對(duì)任何方的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)將ee公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)告知受讓方，重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須征得受讓方書面同意。

2、本框架協(xié)議簽署后3天內(nèi)，受讓方正式接手管理ee公司，完成財(cái)務(wù)、工程、營(yíng)銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn))的全面交接手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方及丁方負(fù)有全面配合協(xié)助義務(wù)。交接手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方即退出ee公司的經(jīng)營(yíng)管理，ee公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)即開始由受讓方和丁方共同負(fù)責(zé)。

3、轉(zhuǎn)讓方派出的人員由轉(zhuǎn)讓方各自安排。若該等人員與ee公司簽有勞動(dòng)合同的，則全部解除，若有任何爭(zhēng)議的，由轉(zhuǎn)讓方與各自人員解決，與丙方及ee公司無涉，ee公司留用的除外。其他人員按照ee公司與其簽訂的勞動(dòng)合同處理。

第八條 違約責(zé)任

1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應(yīng)嚴(yán)格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經(jīng)與對(duì)方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應(yīng)達(dá)成書面協(xié)議。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應(yīng)賠償守約方的損失。

2、如轉(zhuǎn)讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第九條 協(xié)議生效、終止及解除

1、本框架協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

2、如轉(zhuǎn)讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認(rèn)為第一條項(xiàng)目現(xiàn)狀與實(shí)際情況不符，但又未能給予合理補(bǔ)救從而導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)的，受讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且轉(zhuǎn)讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。

3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補(bǔ)救的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第十條 爭(zhēng)議解決

本框架協(xié)議以及股權(quán)變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應(yīng)先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。

第十一條 其他事項(xiàng)

1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任及義務(wù)由丁方承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)。

2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。

3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改ee公司章程的依據(jù)。

4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，ee公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)

附件一：第三方債務(wù)及債務(wù)處理表

附件二：固定資產(chǎn)明細(xì)清單

(簽署頁)

簽署各方：

甲方：aa集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

乙方： bb有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

丙方：cc集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

丁方：浙江dd集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

戊方： ee有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

第6篇 項(xiàng)目公司與集團(tuán)的合作協(xié)議xx用版

甲方：住所：聯(lián)系電話：乙方：住所：聯(lián)系電話：風(fēng)險(xiǎn)提示：

合作的方式多種多樣，如合作設(shè)立公司、合作開發(fā)軟件、合作購(gòu)銷產(chǎn)品等等，不同合作方式涉及到不同的項(xiàng)目?jī)?nèi)容，相應(yīng)的協(xié)議條款可能大不相同。

本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，僅供參考。實(shí)踐中，需要根據(jù)雙方實(shí)際的合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容、權(quán)利義務(wù)等，修改或重新擬定條款。 經(jīng)甲、乙雙方共同協(xié)商，本著互惠互利、共同發(fā)展，使_________盡早走向職業(yè)化，達(dá)成如下合作協(xié)議：風(fēng)險(xiǎn)提示：

應(yīng)明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。同時(shí)，應(yīng)明確各自的權(quán)益份額，否則很容易在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營(yíng)過程中就責(zé)任承擔(dān)、盈虧分擔(dān)等產(chǎn)生糾紛。

一、甲方授權(quán)乙方為_________省_________市_________合作基地負(fù)責(zé)人。同時(shí)為了維護(hù)雙方的合法權(quán)益，乙方一次性向甲方交納履約保證金_________元。

二、甲方職責(zé)風(fēng)險(xiǎn)提示：

應(yīng)明確約定合作各方的權(quán)利義務(wù)，以免在項(xiàng)目實(shí)際經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)扯皮的情形。

再次溫馨提示：因合作方式、項(xiàng)目?jī)?nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。

1、向乙方提供合作范圍內(nèi)的《授權(quán)書》。

2、向乙方頒發(fā)_________合作基地的銅牌。

3、負(fù)責(zé)協(xié)助乙方辦理_________證書。

4、向乙方提供甲方的辦學(xué)許可證、收費(fèi)許可證復(fù)印件等有關(guān)證明文件。

5、負(fù)責(zé)學(xué)生入學(xué)資格的審核、面試及錄取工作。

6、負(fù)責(zé)乙方教學(xué)大綱的制定及教學(xué)質(zhì)量的監(jiān)督和檢查。

7、學(xué)生在甲方學(xué)習(xí)期滿成績(jī)合格者，由甲方負(fù)責(zé)畢業(yè)證書的發(fā)放。

8、精品秘書班、現(xiàn)代高等秘書班的學(xué)生學(xué)習(xí)期滿成績(jī)合格者，甲方負(fù)責(zé)安排就業(yè)。

三、乙方職責(zé)

1、負(fù)責(zé)在當(dāng)?shù)剞k理合作辦學(xué)的有關(guān)手續(xù)。

2、負(fù)責(zé)在當(dāng)?shù)氐恼猩麄?、?bào)名及入學(xué)資格的初步審定等事宜，并及時(shí)與甲方聯(lián)系安排學(xué)生入學(xué)注冊(cè)。

3、負(fù)責(zé)學(xué)生在乙方學(xué)習(xí)期間的教學(xué)及生活管理，并提供教學(xué)所需要的教室及教學(xué)設(shè)施。

4、乙方必須嚴(yán)格執(zhí)行甲方所制定的教學(xué)大綱，并及時(shí)向甲方通報(bào)教學(xué)計(jì)劃的執(zhí)行情況。

5、負(fù)責(zé)學(xué)生在乙方學(xué)習(xí)期間的安全并承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任。

6、乙方辦學(xué)、培訓(xùn)期間自行管理，自負(fù)盈虧，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。

四、項(xiàng)目名稱

1、_________合作項(xiàng)目：

（1）生源定位：?？啤⒈究飘厴I(yè)生（年齡在_________周歲以下）。

（2）開班條件：每班不少于_________人。

（3）合作模式：實(shí)施________年________年教學(xué)方式。

（4）收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)算辦法：每年每生學(xué)費(fèi)_________元。前半年在乙方開班由乙方收取學(xué)費(fèi)_________元，為保證教學(xué)正常進(jìn)行，乙方可以預(yù)留_________元，余款全部交于甲方，甲方從開學(xué)后第_________個(gè)月開始每月向乙方支付_________元，直至余款付清。后半年學(xué)生在甲方學(xué)習(xí)的學(xué)費(fèi)_________元由甲方負(fù)責(zé)收取。如乙方不能獨(dú)立開班而直接將學(xué)生送到甲方學(xué)習(xí)，則甲方按該生全年學(xué)費(fèi)的_________%向乙方返利。

2、校際直升合作項(xiàng)目：

（1）生源定位：初中畢業(yè)生。

（2）開班條件：每班不少于_________人。

（3）合作模式：實(shí)施________年________年教學(xué)方式。

（4）招生與管理：乙方招生時(shí)可使用校際合作，直升北秘宣傳語，學(xué)生前________年在乙方學(xué)習(xí)，期間的一切教學(xué)活動(dòng)由乙方負(fù)責(zé)。學(xué)生入學(xué)后須在甲方注冊(cè)，甲方將進(jìn)行全程教學(xué)監(jiān)控。學(xué)生前________年學(xué)業(yè)證書由乙方負(fù)責(zé)頒發(fā)，成績(jī)合格者經(jīng)面試由甲方直接錄取，其后在甲方完成大?；虮究齐A段的相應(yīng)課程。如乙方不具備獨(dú)立開班條件亦可將學(xué)生直接送入甲方完成________年專或________年本學(xué)業(yè)。

（5）收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及結(jié)算辦法：前兩年學(xué)費(fèi)由乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厍闆r自定并收取，同時(shí)向甲方繳納學(xué)費(fèi)的_______%教學(xué)質(zhì)量保證金，為有利于雙方長(zhǎng)久合作，學(xué)生后期到甲方學(xué)習(xí)期間，甲方每年按學(xué)費(fèi)的_______%向乙方返利。

3、現(xiàn)代辦公管理證書培訓(xùn)項(xiàng)目：

（1）生源定位：在職秘書及辦公管理人員及在校大學(xué)生。

（2）教學(xué)管理：甲方負(fù)責(zé)制訂教學(xué)計(jì)劃并提供師資培訓(xùn)及教材。乙方負(fù)責(zé)組織招生及正常教學(xué)活動(dòng)。

（3）收費(fèi)辦法：由乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)自行制定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)并收取費(fèi)用。甲方每年一次性收取管理費(fèi)_________元。

4、劍橋辦公管理國(guó)際證書項(xiàng)目：

（1）生源定位：在校大學(xué)生、企事業(yè)單位在職人員等。

（2）教學(xué)管理：乙方負(fù)責(zé)組織招生及教學(xué)管理，如招生人數(shù)超過_________人（已交費(fèi)），甲方可協(xié)助申請(qǐng)開班。

（3）收費(fèi)辦法：由乙方根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)自行制定收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)并收取費(fèi)用。甲方每年一次性收取管理費(fèi)_________元。

五、發(fā)生以下情況之一者，本合同自行終止

1、乙方以甲方名義從事與甲乙雙方合作項(xiàng)目無關(guān)的活動(dòng)。

2、乙方違規(guī)辦學(xué)。

3、乙方違背本合同的有關(guān)條款。

六、本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商解決。協(xié)議履行過程中，如發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商解決，協(xié)商未果交于甲方所在地的人民法院處理。

七、本協(xié)議一式______份，雙方各執(zhí)______份，自雙方正式簽字蓋章之日起生效，有效期________年，屆時(shí)可優(yōu)先續(xù)簽。甲方（簽字）：簽訂地點(diǎn)：________年____月____日乙方（簽字）：簽訂地點(diǎn)：________年____月____日

第7篇 個(gè)人房產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議

本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日

甲方：

聯(lián)系地址：

法定代表人：

乙方：

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丙方： (受讓方)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

丁方： (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

戊方：**ee有限公司 (目標(biāo)公司)

聯(lián)系地址：

法定代表人：

鑒于：

1、**ee有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ee公司”)系一家設(shè)立于****年**月**日的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為人民幣****萬元，工商注冊(cè)號(hào)為，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：甲方持有ee公司40%的股權(quán)，乙方持有ee公司30%的股權(quán)，丁方持有ee公司30%的股權(quán);

2、甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在ee公司持有的全部股權(quán)于丙方，丁方放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，丙方收購(gòu)甲、乙兩方在ee公司持有的全部股權(quán)后共同和丁方繼續(xù)經(jīng)營(yíng)ee公司及其項(xiàng)下之項(xiàng)目。

為此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商，就ee公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：

第一條 ee公司名下之項(xiàng)目現(xiàn)狀

1、項(xiàng)目名稱：

2、宗地位置：

3、宗地編號(hào)：

4、土地規(guī)劃用途：

5、土地利用要求：

6、土地使用證情況：

7、立項(xiàng)情況：

8、在建工程：

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付

1、甲方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣****萬元，轉(zhuǎn)讓其在ee公司持有的40%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣****萬元受讓上述ee公司40%的股權(quán)，乙方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

2、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付***萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余****萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年**月**日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，該****萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于****年**月**日結(jié)清。

3、乙方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣****萬元，轉(zhuǎn)讓其在ee公司持有的30%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：1的價(jià)格計(jì)人民幣****萬元受讓上述ee公司30%的股權(quán)，甲方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

4、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向乙方計(jì)付***萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余****萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，該****萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于****年**月**日結(jié)清。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲、乙兩方不再持有ee公司股權(quán)，丙方持有ee公司70%的股權(quán)，丁方持有ee公司30%的股權(quán)。

第三條 股權(quán)變更登記

1、本框架協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議等一系列股權(quán)變更文件。用于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn)。

2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)變更之日為ee公司股東名冊(cè)股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時(shí)即進(jìn)行ee公司股東名冊(cè)股東記載變更。

3、ee公司負(fù)責(zé)辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)積極配合。

第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

1、經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)甲方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到 日，甲方對(duì)ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司自* 起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意ee公司最遲于 結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)乙方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到* ，乙方對(duì)ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司 起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意ee公司最遲于 結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括(資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

2、合同各方一致確認(rèn)，根據(jù)甲方、乙方分別與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止 ，甲方對(duì)ee公司股東借款應(yīng)收利息為 元人民幣，乙方對(duì) 公司股東借款應(yīng)收利息為*****元人民幣。甲、乙方對(duì)ee公司應(yīng)收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意e 起向甲、乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息**%， 結(jié)清上述應(yīng)付利息及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

3、合同各方一致確認(rèn)，ee公司應(yīng)按照ee公司與甲方簽訂的《項(xiàng)目前期咨詢服務(wù)協(xié)議》、《配套建設(shè)、勘察設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)協(xié)議》、《咨詢服務(wù)合同》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項(xiàng)”)。甲方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)， 司自 起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意 公司最遲于 結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

4、合同各方一致確認(rèn)， 司應(yīng)按照 公司與乙方簽訂的《項(xiàng)目前期服務(wù)協(xié)議》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項(xiàng)”)，乙方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，ee公司自****年**月**日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意ee公司最遲于****年**月**日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

5、丙方向ee公司提供的資金或代為支付的款項(xiàng)，由ee公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給ee公司的股東借款。

第五條 其他債務(wù)的承擔(dān)及有關(guān)約定

1、轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務(wù)表中數(shù)額的債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓前所持股權(quán)比例承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方承諾除了附件一已經(jīng)披露的債務(wù)訴訟、糾紛以外，ee公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?wù)、或有債務(wù)或合同訴訟。

2、受讓方與轉(zhuǎn)讓方雙方債務(wù)責(zé)任劃分日為受讓方正式接手管理ee公司之日。但接手管理之日以前已經(jīng)存在的與ee公司相關(guān)的在本框架協(xié)議中未披露債務(wù)，包括或有債務(wù)、房地產(chǎn)主管部門和稅務(wù)部門等政府部門行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任，不管在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶后的任何時(shí)間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉(zhuǎn)讓前各股東按各自股權(quán)比例承擔(dān)。

3、如國(guó)土、財(cái)政等部門要求ee公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按各自股權(quán)比例承擔(dān)該款項(xiàng)50%的部分。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權(quán)后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉(zhuǎn)讓方按各自股權(quán)比例承擔(dān)該筆金額的稅收成本。

5、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助受讓方、ee公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項(xiàng)目后續(xù)立項(xiàng)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。

6、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助完成丙方或轉(zhuǎn)股后的ee公司認(rèn)為必要的施工單位的清退以及有關(guān)合同的解除工作。

7、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成項(xiàng)目宗地東北方向采石場(chǎng)的遷移工作。

8、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成向銀行進(jìn)行****萬元人民幣的融資工作。

第六條 聲明與保證

1、轉(zhuǎn)讓方為ee公司的合法股東，享有與股權(quán)相對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)利，有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力，并已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

2、轉(zhuǎn)讓方保證ee公司所開發(fā)的該項(xiàng)目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實(shí)質(zhì)障礙。

3、轉(zhuǎn)讓方作為ee公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，也未以任何方式抽回注冊(cè)資本，在公司經(jīng)營(yíng)期間均正常地行使了股東權(quán)利，并聲明其依法享有的ee公司股權(quán)均未被用作包括質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等其他處置。

4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉(zhuǎn)讓方保證不會(huì)以重復(fù)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、抵押等任何方式處置在ee公司轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓方承諾：

(1)所提供的項(xiàng)目資料、ee公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(2)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整、公允的反映了ee公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。

(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時(shí)不存在任何未經(jīng)披露或未告知丙方且須向有關(guān)部門補(bǔ)交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結(jié)的訴訟、糾紛、爭(zhēng)議。

(4)本框架協(xié)議所附的固定資產(chǎn)清單真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的反映了固定資產(chǎn)實(shí)際狀況。

6、受讓方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

第七條 移交及過渡時(shí)期安排

1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管ee公司之日，為過渡時(shí)期。過渡時(shí)期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、丁方及ee公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經(jīng)受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產(chǎn)和股權(quán)再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定任何形式的擔(dān)保，或提供對(duì)任何方的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方及丁方應(yīng)將ee公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)告知受讓方，重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須征得受讓方書面同意。

2、本框架協(xié)議簽署后3天內(nèi)，受讓方正式接手管理ee公司，完成財(cái)務(wù)、工程、營(yíng)銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn))的全面交接手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方及丁方負(fù)有全面配合協(xié)助義務(wù)。交接手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方即退出ee公司的經(jīng)營(yíng)管理，ee公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)即開始由受讓方和丁方共同負(fù)責(zé)。

3、轉(zhuǎn)讓方派出的人員由轉(zhuǎn)讓方各自安排。若該等人員與ee公司簽有勞動(dòng)合同的，則全部解除，若有任何爭(zhēng)議的，由轉(zhuǎn)讓方與各自人員解決，與丙方及ee公司無涉，ee公司留用的除外。其他人員按照ee公司與其簽訂的勞動(dòng)合同處理。

第八條 違約責(zé)任

1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應(yīng)嚴(yán)格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經(jīng)與對(duì)方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應(yīng)達(dá)成書面協(xié)議。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應(yīng)賠償守約方的損失。

2、如轉(zhuǎn)讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第九條 協(xié)議生效、終止及解除

1、本框架協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

2、如轉(zhuǎn)讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認(rèn)為第一條項(xiàng)目現(xiàn)狀與實(shí)際情況不符，但又未能給予合理補(bǔ)救從而導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)的，受讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且轉(zhuǎn)讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。

3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補(bǔ)救的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第十條 爭(zhēng)議解決

本框架協(xié)議以及股權(quán)變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應(yīng)先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。

第十一條 其他事項(xiàng)

1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任及義務(wù)由丁方承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)。

2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。

3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改ee公司章程的依據(jù)。

4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，ee公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)

附件一：第三方債務(wù)及債務(wù)處理表

附件二：固定資產(chǎn)明細(xì)清單

(簽署頁)

簽署各方：

甲方：aa集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

乙方：**bb有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

丙方：cc集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

丁方：浙江dd集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

戊方：**ee有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：

第8篇 股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議樣板（房產(chǎn)項(xiàng)目公司）

_________年 _________月 _________日簽訂于

中國(guó) **

本框架協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂。

甲方：___________________________公司 (和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________**bb有限公司 (和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

丙方：_______________cc集團(tuán)有限公司 (受讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

丁______：_______________浙江____________公司 (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

戊方：_______________**____________公司 (目標(biāo)公司)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：_______________

1、**____________公司(以下簡(jiǎn)稱'____________公司')系一家設(shè)立于****年**月**日的有限責(zé)任公司，其注冊(cè)資本為人民幣****萬元，工商注冊(cè)號(hào)為 ，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_______________甲方持有____________公司40%的股權(quán)，乙方持有____________公司30%的股權(quán)，丁______持有____________公司30%的股權(quán)

2、甲、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在____________公司持有的全部股權(quán)于丙方，丁______放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，丙方收購(gòu)甲、乙兩方在____________公司持有的全部股權(quán)后共同和丁______繼續(xù)經(jīng)營(yíng)____________公司及其項(xiàng)下之項(xiàng)目。

為此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商，就____________公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜達(dá)成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：_______________

第一條 ____________公司名下之項(xiàng)目現(xiàn)狀

1、項(xiàng)目名稱：_______________

2、宗地位置：_______________

3、宗地編號(hào)：_______________

4、土地規(guī)劃用途：_______________

5、土地利用要求：_______________

6、土地使用證情況：_______________

7、立項(xiàng)情況：_______________

8、在建工程：_______________

第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付

1、甲方同意以1：_______________的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)_____萬元，轉(zhuǎn)讓其在____________公司持有的40%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)_____萬元受讓上述____________公司40%的股權(quán)，乙方和丁____________表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

2、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付______萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余______萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于****年**月**日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，該****萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于______年**月**日結(jié)清。

3、乙方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣_(tái)_____萬元，轉(zhuǎn)讓其在____________公司持有的30%股權(quán)給丙方，丙方同意以1：_______________1的價(jià)格計(jì)人民幣****萬元受讓上述____________公司30%的股權(quán)，甲方和丁____________表示放棄優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

4、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起______個(gè)工作日內(nèi)向乙方計(jì)付______萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余______萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于______年______月______日起向乙方支付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%，該______萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費(fèi)最遲于______年______月______日結(jié)清。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲、乙兩方不再持有____________公司股權(quán)，丙方持有____________公司70%的股權(quán)，丁______持有____________公司30%的股權(quán)。

第三條 股權(quán)變更登記

1、本框架協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議等一系列股權(quán)變更文件。用于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn)。

2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)變更之日為____________公司股東名冊(cè)股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時(shí)即進(jìn)行____________公司股東名冊(cè)股東記載變更。

3、____________公司負(fù)責(zé)辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)積極配合。

第四條 股東借款的償還及重大合同的履行

1、經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)甲方與____________公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到****年**月**日，甲方對(duì)____________公司股東借款的余額為人民幣******元，甲方同意____________公司自****年**月**日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

經(jīng)合同各方確認(rèn)，根據(jù)乙方與____________公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到****年**月**日，乙方對(duì)____________公司股東借款的余額為人民幣******元，甲方同意____________公司自****年**月**日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結(jié)清股東借款及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括(資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

2、合同各方一致確認(rèn)，根據(jù)甲方、乙方分別與____________公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止****年**月**日，甲方對(duì)____________公司股東借款應(yīng)收利息為*****元人民幣，乙方對(duì)____________公司股東借款應(yīng)收利息為*****元人民幣。甲、乙方對(duì)____________公司應(yīng)收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意____________公司自****年**月**日起向甲、乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息**%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結(jié)清上述應(yīng)付利息及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述股東借款包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

3、合同各方一致確認(rèn)，____________公司應(yīng)按照____________公司與甲方簽訂的《項(xiàng)目前期咨詢服務(wù)協(xié)議》、《配套建設(shè)、勘察設(shè)計(jì)咨詢服務(wù)協(xié)議》、《咨詢服務(wù)合同》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項(xiàng)')。甲方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，____________公司自****年**月**日起向甲方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)(包括資金占用費(fèi))的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

4、合同各方一致確認(rèn)，____________公司應(yīng)按照____________公司與乙方簽訂的《項(xiàng)目前期服務(wù)協(xié)議》有關(guān)約定支付合同款項(xiàng)(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項(xiàng)')，乙方同意對(duì)于未付合同款項(xiàng)，____________公司自****年**月**日起向乙方計(jì)付資金占用費(fèi)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結(jié)清未付合同款項(xiàng)及資金占用費(fèi)。對(duì)于上述未付合同款項(xiàng)包括資金占用費(fèi)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

5、丙方向____________公司提供的資金或代為支付的款項(xiàng)，由____________公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給____________公司的股東借款。

第五條 其他債務(wù)的承擔(dān)及有關(guān)約定

1、 轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務(wù)表中數(shù)額的債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓前所持股權(quán)比例承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓方承諾除了附件一已經(jīng)披露的債務(wù)訴訟、糾紛以外，____________公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?wù)、或有債務(wù)或合同訴訟。

2、受讓方與轉(zhuǎn)讓方雙方債務(wù)責(zé)任劃分日為受讓方正式接手管理____________公司之日。但接手管理之日以前已經(jīng)存在的與____________公司相關(guān)的在本框架協(xié)議中未披露債務(wù)，包括或有債務(wù)、房地產(chǎn)主管部門和稅務(wù)部門等政府部門行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任，不管在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶后的任何時(shí)間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉(zhuǎn)讓前各股東按各自股權(quán)比例承擔(dān)。

3、如國(guó)土、財(cái)政等部門要求____________公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按各自股權(quán)比例承擔(dān)該款項(xiàng)50%的部分。

4、轉(zhuǎn)讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權(quán)后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉(zhuǎn)讓方按各自股權(quán)比例承擔(dān)該筆金額的稅收成本。

5、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助受讓方、____________公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項(xiàng)目后續(xù)立項(xiàng)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。

6、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助完成丙方或轉(zhuǎn)股后的____________公司認(rèn)為必要的施工單位的清退以及有關(guān)合同的解除工作。

7、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、____________公司完成項(xiàng)目宗地東北方向采石場(chǎng)的遷移工作。

8、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠(chéng)信的原則協(xié)助受讓方、____________公司完成向銀行進(jìn)行****萬元人民幣的融資工作。

第六條 聲明與保證

1、轉(zhuǎn)讓方為____________公司的合法股東，享有與股權(quán)相對(duì)應(yīng)的一切合法權(quán)利，有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力，并已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

2、轉(zhuǎn)讓方保證____________公司所開發(fā)的該項(xiàng)目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實(shí)質(zhì)障礙。

3、轉(zhuǎn)讓方作為____________公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務(wù)，也未以任何方式抽回注冊(cè)資本，在公司經(jīng)營(yíng)期間均正常地行使了股東權(quán)利，并聲明其依法享有的____________公司股權(quán)均未被用作包括質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等其他處置。

4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉(zhuǎn)讓方保證不會(huì)以重復(fù)轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)予、抵押等任何方式處置在____________公司轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)。

5、轉(zhuǎn)讓方承諾：_______________

(1)所提供的項(xiàng)目資料、____________公司資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

(2)所提供的財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)、完整、公允的反映了____________公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀。

(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時(shí)不存在任何未經(jīng)披露或未告知丙方且須向有關(guān)部門補(bǔ)交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結(jié)的訴訟、糾紛、爭(zhēng)議。

(4)本框架協(xié)議所附的固定資產(chǎn)清單真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的反映了固定資產(chǎn)實(shí)際狀況。

6、受讓方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實(shí)，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

第七條 移交及過渡時(shí)期安排

1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管____________公司之日，為過渡時(shí)期。過渡時(shí)期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方、丁______及____________公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經(jīng)受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產(chǎn)和股權(quán)再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定任何形式的擔(dān)保，或提供對(duì)任何方的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方及丁______應(yīng)將____________公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)告知受讓方，重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)須征得受讓方書面同意。

2、本框架協(xié)議簽署后3天內(nèi)，受讓方正式接手管理____________公司，完成財(cái)務(wù)、工程、營(yíng)銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn))的全面交接手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方及丁______負(fù)有全面配合協(xié)助義務(wù)。交接手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方即退出____________公司的經(jīng)營(yíng)管理，____________公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)即開始由受讓方和丁______共同負(fù)責(zé)。

3、轉(zhuǎn)讓方派出的人員由轉(zhuǎn)讓方各自安排。若該等人員與____________公司簽有勞動(dòng)合同的，則全部解除，若有任何爭(zhēng)議的，由轉(zhuǎn)讓方與各自人員解決，與丙方及____________公司無涉，____________公司留用的除外。其他人員按照____________公司與其簽訂的勞動(dòng)合同處理。

第八條 違約責(zé)任

1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應(yīng)嚴(yán)格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經(jīng)與對(duì)方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應(yīng)達(dá)成書面協(xié)議。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應(yīng)賠償守約方的損失。

2、如轉(zhuǎn)讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實(shí)際情況有重大不符的，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付共計(jì)***萬元的違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第九條 協(xié)議生效、終止及解除

1、本框架協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

2、如轉(zhuǎn)讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認(rèn)為第一條項(xiàng)目現(xiàn)狀與實(shí)際情況不符，但又未能給予合理補(bǔ)救從而導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)的，受讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且轉(zhuǎn)讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。

3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補(bǔ)救的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配。

第十條 爭(zhēng)議解決

本框架協(xié)議以及股權(quán)變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應(yīng)先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。

第十一條 其他事項(xiàng)

1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任及義務(wù)由丁______承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)。

2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。

3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改____________公司章程的依據(jù)。

4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，____________公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)

附件一：_______________第三方債務(wù)及債務(wù)處理表

附件二：_______________固定資產(chǎn)明細(xì)清單

(簽署頁)

簽署各方：_______________

甲方：___________________________公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

乙方：______________有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

丙方：_______________集團(tuán)有限公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

丁______：_______________浙江____________公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

戊方：________________________公司

法定代表人或授權(quán)代表：_______________

第9篇 項(xiàng)目公司股權(quán)分配協(xié)議

甲方：____________投資方(公司)，聯(lián)系人：____________ 手機(jī)號(hào)碼：____________

通信地址：____________ 電子郵箱：____________

乙方：____________ ，身份證號(hào)：____________ 手機(jī)號(hào)碼：____________

通信地址：____________ 電子郵箱：____________

丙方：____________ ，身份證號(hào)：____________ 手機(jī)號(hào)碼：____________

通信地址：____________ 電子郵箱：____________

遵照《中華人民共和國(guó)公司法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，就投資合作經(jīng)營(yíng)決定設(shè)立'__________公司'(以下簡(jiǎn)稱公司)，特簽訂本協(xié)議書。

一、投資合作背景

1.1、公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________元，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_________萬元。其中甲方作為股東實(shí)際投入資本金__________元，占公司的股權(quán)比例_____%。

1.2、甲方向乙、丙二方保證，甲方已經(jīng)取得了公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)和控制權(quán)。

二、合作與投資

2.1、合作方式

三方共同建設(shè)、經(jīng)營(yíng)__________公司節(jié)能技術(shù)改造項(xiàng)目，共享利潤(rùn)。

2.2、投資及比例

2.2.1 投資由甲方全額投資，占公司的股權(quán)比例_____%，_____占_____%，_____占_____%

2.2.2三方應(yīng)于_____年_____月_____日前在懷化注冊(cè)相應(yīng)的項(xiàng)目公司(即__________公司)

三、收益分配

3.1 利潤(rùn)分配比例

3.1.1 三方經(jīng)營(yíng)公司期間的收益分配以三方實(shí)際股份的比例予以分配。

3.1.2 利潤(rùn)分配計(jì)算及時(shí)間

3.1.2.1依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的公司運(yùn)行費(fèi)用等之后予以核算公司的可分配利潤(rùn)。

3.1.2.2核算公司的可分配利潤(rùn)時(shí)，三方均同意把公司前期投資按五年折舊支付給投資方完畢之后再分配收益。

3.1.2.3 每一季度核算一次公司可分配利潤(rùn)并予以分配。

四、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額

4.1不論三方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi)，三方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

4.2 本協(xié)議生效之后，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、也不認(rèn)購(gòu)所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí)，轉(zhuǎn)讓方可以向三方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額。

五、股權(quán)變更登記

5.1 當(dāng)三方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議且項(xiàng)目費(fèi)用支付完畢之后，依照附件《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的方式以合作三方為股東辦理股權(quán)變更登記。

5.2 股權(quán)變更之后三方的持股比例與前期三方的股權(quán)比例一致。

六、合作經(jīng)營(yíng)管理

6.1 合作經(jīng)營(yíng)期間，由甲方出任法人代表，三方另有約定的除外

6.2 合作經(jīng)營(yíng)期間的公司管理、業(yè)務(wù)拓展、財(cái)務(wù)管理、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問題由四方共同決定。具體管理辦法另行商討規(guī)定。

七、未盡事宜

其它未盡事宜三方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，三方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)。

三方因履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至懷化市人民法院管轄裁決。

八、本協(xié)議自四方簽字之日起生效;本協(xié)議一式五份，甲乙丙三方及公司各執(zhí)一份。

甲方：____________

________年________月________日

乙方：____________

________年________月________日

丙方：____________

________年________月________日