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第1篇 股權轉讓框架協(xié)議樣板
_________年 _________月 _________日簽訂于
中國 **
本框架協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂。
甲方：_____________________公司 (和乙方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________**bb有限公司 (和甲方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
丙方：_______________cc集團有限公司 (受讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
丁___：_______________浙江______公司 (存續(xù)股東)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
戊方：____________________公司 (目標公司)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
鑒于：_______________
1、**______公司(以下簡稱'______公司')系一家設立于______年______月______日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣____________萬元，工商注冊號為 ，股權結構為：_______________甲方持有______公司40%的股權，乙方持有______公司30%的股權，丁___持有______公司30%的股權;
2、甲、乙兩方轉讓其在______公司持有的全部股權于丙方，丁___放棄優(yōu)先收購權，丙方收購甲、乙兩方在______公司持有的全部股權后共同和丁___繼續(xù)經營______公司及其項下之項目。
為此，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經平等協(xié)商，就______公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：_______________
第一條 ______公司名下之項目現(xiàn)狀
1、項目名稱：_______________
2、宗地位置：_______________
3、宗地編號：_______________
4、土地規(guī)劃用途：_______________
5、土地利用要求：_______________
6、土地使用證情況：_______________
7、立項情況：_______________
8、在建工程：_______________
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉讓其在______公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司40%的股權，乙方和丁______表示放棄優(yōu)先收購權。
2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付____________萬元股權轉讓款，其余____________萬元股權轉讓款由丙方于____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于____________年______月______日結清。
3、乙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉讓其在______公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司30%的股權，甲方和丁______表示放棄優(yōu)先收購權。
4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 ____________萬元股權轉讓款，其余****萬元股權轉讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結清。
5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有______公司股權，丙方持有______公司70%的股權，丁___持有______公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議中約定股權變更之日為______公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議簽署同時即進行______公司股東名冊股東記載變更。
3、______公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據(jù)甲方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到____________年______月______日，甲方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據(jù)乙方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到____________年______月______日，乙方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于______年______月______日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據(jù)甲方、乙方分別與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止____________年______月______日，甲方對______公司股東借款應收利息為*****元人民幣，乙方對______公司股東借款應收利息為____________元人民幣。甲、乙方對______公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意______公司自____________年______月______日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，______公司應按照______公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務協(xié)議》、《配套建設、勘察設計咨詢服務協(xié)議》、《咨詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項')。甲方同意對于未付合同款項，______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認，______公司應按照______公司與乙方簽訂的《項目前期服務協(xié)議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項')，乙方同意對于未付合同款項，______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向______公司提供的資金或代為支付的款項，由______公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給______公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、 轉讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務表中數(shù)額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。 轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，______公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?、或有債務或合同訴訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理______公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與______公司相關的在本框架協(xié)議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求______公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助受讓方、______公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。
6、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助完成丙方或轉股后的______公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、______公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、______公司完成向銀行進行****萬元人民幣的融資工作。
第六條 聲明與保證
1、轉讓方為______公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
2、轉讓方保證______公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質障礙。
3、轉讓方作為______公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的______公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在______公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：_______________
(1)所提供的項目資料、______公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了______公司的經營現(xiàn)狀。
(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協(xié)議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管______公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁___及______公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁___應將______公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。
2、本框架協(xié)議簽署后3天內，受讓方正式接手管理______公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續(xù)，轉讓方及丁___負有全面配合協(xié)助義務。交接手續(xù)完成后，轉讓方即退出______公司的經營管理，______公司經營管理活動即開始由受讓方和丁___共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與______公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及______公司無涉，______公司留用的除外。其他人員按照______公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方沒有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計***萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計***萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協(xié)議生效、終止及解除
1、本框架協(xié)議經各方簽字蓋章后生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協(xié)議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁___承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。
3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改______公司章程的依據(jù)。
4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，______公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：_______________第三方債務及債務處理表
附件二：_______________固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：_______________
甲方：_____________________公司
法定代表人或授權代表：_______________
乙方：_______________**bb有限公司
法定代表人或授權代表：_______________
丙方：_______________cc集團有限公司
法定代表人或授權代表：_______________
丁___：_______________浙江______公司
法定代表人或授權代表：_______________
戊方：_______________**______公司
法定代表人或授權代表：_______________
第2篇 股權轉讓框架協(xié)議模板（房產項目公司）
_________年 _________月 _________日簽訂于
中國 **
本框架協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂。
甲方：_____________________公司 (和乙方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________**bb有限公司 (和甲方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
丙方：_______________cc集團有限公司 (受讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
丁___：_______________浙江______公司 (存續(xù)股東)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
戊方：____________________公司 (目標公司)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
鑒于：_______________
1、**______公司(以下簡稱'______公司')系一家設立于______年______月______日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣____________萬元，工商注冊號為 ，股權結構為：_______________甲方持有______公司40%的股權，乙方持有______公司30%的股權，丁___持有______公司30%的股權
2、甲、乙兩方轉讓其在______公司持有的全部股權于丙方，丁___放棄優(yōu)先收購權，丙方收購甲、乙兩方在______公司持有的全部股權后共同和丁___繼續(xù)經營______公司及其項下之項目。
為此，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經平等協(xié)商，就______公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：_______________
第一條 ______公司名下之項目現(xiàn)狀
1、項目名稱：_______________
2、宗地位置：_______________
3、宗地編號：_______________
4、土地規(guī)劃用途：_______________
5、土地利用要求：_______________
6、土地使用證情況：_______________
7、立項情況：_______________
8、在建工程：_______________
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉讓其在______公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司40%的股權，乙方和丁______表示放棄優(yōu)先收購權。
2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付____________萬元股權轉讓款，其余____________萬元股權轉讓款由丙方于____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于____________年______月______日結清。
3、乙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉讓其在______公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司30%的股權，甲方和丁______表示放棄優(yōu)先收購權。
4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 ____________萬元股權轉讓款，其余****萬元股權轉讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息*%，該____________萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結清。
5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有______公司股權，丙方持有______公司70%的股權，丁___持有______公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議中約定股權變更之日為______公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議簽署同時即進行______公司股東名冊股東記載變更。
3、______公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據(jù)甲方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到____________年______月______日，甲方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據(jù)乙方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到____________年______月______日，乙方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元，甲方同意______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于______年______月______日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據(jù)甲方、乙方分別與______公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止____________年______月______日，甲方對______公司股東借款應收利息為*****元人民幣，乙方對______公司股東借款應收利息為____________元人民幣。甲、乙方對______公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意______公司自____________年______月______日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，______公司應按照______公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務協(xié)議》、《配套建設、勘察設計咨詢服務協(xié)議》、《咨詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項')。甲方同意對于未付合同款項，______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認，______公司應按照______公司與乙方簽訂的《項目前期服務協(xié)議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項')，乙方同意對于未付合同款項，______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向______公司提供的資金或代為支付的款項，由______公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給______公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、 轉讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務表中數(shù)額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。 轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，______公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?、或有債務或合同訴訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理______公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與______公司相關的在本框架協(xié)議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求______公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助受讓方、______公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。
6、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助完成丙方或轉股后的______公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、______公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、______公司完成向銀行進行****萬元人民幣的融資工作。
第六條 聲明與保證
1、轉讓方為______公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
2、轉讓方保證______公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質障礙。
3、轉讓方作為______公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的______公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在______公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：_______________
(1)所提供的項目資料、______公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了______公司的經營現(xiàn)狀。
(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協(xié)議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管______公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁___及______公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁___應將______公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。
2、本框架協(xié)議簽署后3天內，受讓方正式接手管理______公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續(xù)，轉讓方及丁___負有全面配合協(xié)助義務。交接手續(xù)完成后，轉讓方即退出______公司的經營管理，______公司經營管理活動即開始由受讓方和丁___共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與______公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及______公司無涉，______公司留用的除外。其他人員按照______公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方沒有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計***萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計***萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協(xié)議生效、終止及解除
1、本框架協(xié)議經各方簽字蓋章后生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協(xié)議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁___承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。
3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改______公司章程的依據(jù)。
4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，______公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：_______________第三方債務及債務處理表
附件二：_______________固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：_______________
甲方：_____________________公司
法定代表人或授權代表：_______________
乙方：_______________**bb有限公司
法定代表人或授權代表：_______________
丙方：_______________cc集團有限公司
法定代表人或授權代表：_______________
丁___：_______________浙江______公司
法定代表人或授權代表：_______________
戊方：_______________**______公司
法定代表人或授權代表：_______________
第3篇 股權轉讓框架協(xié)議
甲方（轉讓方）：
乙方（受讓方）：
現(xiàn)經友好協(xié)商，甲、乙雙方就股權轉讓事項特簽訂本框架協(xié)議，以資共同遵守：
第一條：_______公司主要資產概況
_______公司的主要資產為_______煤礦礦業(yè)權及相關固定不動產（由于_______公司與_______有限公司多年來一直保持良好的合作關系，因此_______有限公司設在_______鐵路_______集裝站______萬噸的鐵路運輸計劃，由_______公司負責協(xié)調順延合作，優(yōu)先由_______使用），具體資產狀況以甲乙雙方共同委托審計機構按現(xiàn)狀審計確認的為準。
第二條：股權轉讓標的
本次股權轉讓的標的為_______公司_____％股權。
第三條：股權轉讓價款
經協(xié)商，雙方在中介機構進行的儲量核實基礎上，確定本次股權轉讓標的的轉讓價格為稅后_______億元。本處所說的稅是指因本次股權轉讓產生的需要甲方交納的個人所得稅，由受讓方承擔。
第四條：其他約定事項
1、雙方同意，股權轉讓的交易基準日為股權轉讓協(xié)議簽署日。
2、雙方同意，本協(xié)議第三條所述股權轉讓價款尚未扣除_______公司在基準日的負債。_______公司在基準日的債務由甲方負責償還，乙方收購_______公司股權時，_______公司沒有債務。
3、雙方同意，甲方負責協(xié)調使乙方承擔的因本次股權轉讓而產生的代扣代繳個人所得稅不超過第三條所述股權轉讓價款的______%。如超過，則由甲方負擔。
4、雙方同意，在完成本次股權轉讓后，雙方將按照股比進行利潤分配。
5、雙方同意，自交易基準日起至股權交割日期間，_______公司的經營性收入、債權和債務均留歸_______公司所有，由甲乙雙方按照本協(xié)議的約定享有。
6、雙方同意，甲方內部對股權轉讓款的分配由甲方自行處理。
7、雙方同意，對于在盡職調查、審計及評估過程中發(fā)現(xiàn)的影響股權轉讓的重大障礙和瑕疵，甲方應予以配合解決。
8、雙方同意，_______公司由于基準日前交易或事項所形成可能稅負等所有潛在負債，由甲方負責承擔。
第五條：附則
1、本框架協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本框架協(xié)議一式_____份，雙方各執(zhí)______份。
甲方：
地址：
______年_____月____日
乙方：
地址：
第4篇 股權轉讓框架協(xié)議范本專業(yè)版
甲方（ 轉讓方 ）：
乙方（受讓方）：
現(xiàn)經友好協(xié)商，甲、乙雙方就 股權轉讓 事項特簽訂本框架協(xié)議，以資共同遵守：
第一條：_______公司主要資產概況
_______公司的主要資產為_______煤礦礦業(yè)權及相關固定不動產（由于_______公司與_______有限公司多年來一直保持良好的合作關系，因此_______有限公司設在_______鐵路_______集裝站______萬噸的鐵路運輸計劃，由_______公司負責協(xié)調順延合作，優(yōu)先由_______使用），具體資產狀況以甲乙雙方共同委托審計機構按現(xiàn)狀審計確認的為準。
第二條：股權轉讓標的
本次股權轉讓的標的為_______公司_____％股權。
第三條：股權轉讓價款
經協(xié)商，雙方在中介機構進行的儲量核實基礎上，確定本次股權轉讓標的的轉讓價格為稅后_______億元。本處所說的稅是指因本次股權轉讓產生的需要甲方交納的 個人所得稅 ，由受讓方承擔。
第四條：其他約定事項
1、雙方同意，股權轉讓的交易基準日為 股權轉讓協(xié)議 簽署日。
2、雙方同意，本協(xié)議第三條所述股權轉讓價款尚未扣除_______公司在基準日的負債。_______公司在基準日的 債務 由甲方負責償還，乙方收購_______公司股權時，_______公司沒有債務。
3、雙方同意，甲方負責協(xié)調使乙方承擔的因本次股權轉讓而產生的代扣代繳個人所得稅不超過第三條所述股權轉讓價款的______%。如超過，則由甲方負擔。
4、雙方同意，在完成本次股權轉讓后，雙方將按照股比進行利潤分配。
5、雙方同意，自交易基準日起至股權交割日期間，_______公司的經營性收入、債權和債務均留歸_______公司所有，由甲乙雙方按照本協(xié)議的約定享有。
6、雙方同意，甲方內部對股權轉讓款的分配由甲方自行處理。
7、雙方同意，對于在盡職調查、審計及評估過程中發(fā)現(xiàn)的影響股權轉讓的重大障礙和瑕疵，甲方應予以配合解決。
8、雙方同意，_______公司由于基準日前交易或事項所形成可能稅負等所有潛在負債，由甲方負責承擔。
第五條：附則
1、本框架協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本框架協(xié)議一式_____份，雙方各執(zhí)______份。
甲方：
地址：
______年_____月____日
乙方：
地址：
______年_____月____日
第5篇 房產項目公司股權轉讓框架協(xié)議
本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 市簽訂。
甲方：aa集團有限公司 (和乙方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
乙方：**bb有限公司 (和甲方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
丙方：cc集團有限公司 (受讓方)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
丁方：浙江dd集團有限公司 (存續(xù)股東)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
戊方： ee有限公司 (目標公司)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
鑒于：
1、 ee有限公司(以下簡稱“ee公司”)系一家設立于 年 月 日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣 萬元，工商注冊號為 ，股權結構為：甲方持有ee公司40%的股權，乙方持有ee公司30%的股權，丁方持有ee公司30%的股權;
2、甲、乙兩方轉讓其在ee公司持有的全部股權于丙方，丁方放棄優(yōu)先收購權，丙方收購甲、乙兩方在ee公司持有的全部股權后共同和丁方繼續(xù)經營ee公司及其項下之項目。
為此，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經平等協(xié)商，就ee公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：
第一條 ee公司名下之項目現(xiàn)狀
1、項目名稱：
2、宗地位置：
3、宗地編號：
4、土地規(guī)劃用途：
5、土地利用要求：
6、土地使用證情況：
7、立項情況：
8、在建工程：
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：1的價格計人民幣 萬元，轉讓其在ee公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣 萬元受讓上述ee公司40%的股權，乙方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權。
2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付 萬元股權轉讓款，其余 萬元股權轉讓款由丙方于 年 月 日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息 %，該 萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于 年 月 日結清。
3、乙方同意以1：1的價格計人民幣 萬元，轉讓其在ee公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣 萬元受讓上述ee公司30%的股權，甲方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權。
4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 萬元股權轉讓款，其余 萬元股權轉讓款由丙方于 年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息 %，該 萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于 年 月 日結清。
5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有ee公司股權，丙方持有ee公司70%的股權，丁方持有ee公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議中約定股權變更之日為ee公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議簽署同時即進行ee公司股東名冊股東記載變更。
3、ee公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據(jù)甲方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到 年 月 日，甲方對ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司自 年 月 日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意ee公司最遲于 年 月 日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據(jù)乙方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到 年 月 日，乙方對ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司自 年 月 日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息 %，并同意ee公司最遲于 年 月 日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據(jù)甲方、乙方分別與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止 年 月 日，甲方對ee公司股東借款應收利息為 元人民幣，乙方對ee公司股東借款應收利息為 元人民幣。甲、乙方對ee公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意ee公司自 年 月 日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息 %，并同意ee公司最遲于 年 月 日結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，ee公司應按照ee公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務協(xié)議》、《配套建設、勘察設計咨詢服務協(xié)議》、《咨詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項”)。甲方同意對于未付合同款項，ee公司自 年 月 日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意ee公司最遲于 年 月 日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認，ee公司應按照ee公司與乙方簽訂的《項目前期服務協(xié)議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項”)，乙方同意對于未付合同款項，ee公司自 年 月 日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息 %，并同意ee公司最遲于 年 月 日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向ee公司提供的資金或代為支付的款項，由ee公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給ee公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、 轉讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務表中數(shù)額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，ee公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?、或有債務或合同訴訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理ee公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與ee公司相關的在本框架協(xié)議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求ee公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助受讓方、ee公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。
6、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助完成丙方或轉股后的ee公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成向銀行進行****萬元人民幣的融資工作。
第六條 聲明與保證
1、轉讓方為ee公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
2、轉讓方保證ee公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質障礙。
3、轉讓方作為ee公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的ee公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在ee公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：
(1)所提供的項目資料、ee公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了ee公司的經營現(xiàn)狀。
(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協(xié)議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管ee公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁方及ee公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁方應將ee公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。
2、本框架協(xié)議簽署后3天內，受讓方正式接手管理ee公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續(xù)，轉讓方及丁方負有全面配合協(xié)助義務。交接手續(xù)完成后，轉讓方即退出ee公司的經營管理，ee公司經營管理活動即開始由受讓方和丁方共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與ee公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及ee公司無涉，ee公司留用的除外。其他人員按照ee公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方沒有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計***萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計***萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協(xié)議生效、終止及解除
1、本框架協(xié)議經各方簽字蓋章后生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協(xié)議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁方承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。
3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改ee公司章程的依據(jù)。
4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，ee公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：第三方債務及債務處理表
附件二：固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：
甲方：aa集團有限公司
法定代表人或授權代表：
乙方： bb有限公司
法定代表人或授權代表：
丙方：cc集團有限公司
法定代表人或授權代表：
丁方：浙江dd集團有限公司
法定代表人或授權代表：
戊方： ee有限公司
法定代表人或授權代表：
第6篇 個人房產項目公司股權轉讓框架協(xié)議
本框架協(xié)議由以下各方于 年 月 日
甲方：
聯(lián)系地址：
法定代表人：
乙方：
聯(lián)系地址：
法定代表人：
丙方： (受讓方)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
丁方： (存續(xù)股東)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
戊方：**ee有限公司 (目標公司)
聯(lián)系地址：
法定代表人：
鑒于：
1、**ee有限公司(以下簡稱“ee公司”)系一家設立于****年**月**日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣****萬元，工商注冊號為，股權結構為：甲方持有ee公司40%的股權，乙方持有ee公司30%的股權，丁方持有ee公司30%的股權;
2、甲、乙兩方轉讓其在ee公司持有的全部股權于丙方，丁方放棄優(yōu)先收購權，丙方收購甲、乙兩方在ee公司持有的全部股權后共同和丁方繼續(xù)經營ee公司及其項下之項目。
為此，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經平等協(xié)商，就ee公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：
第一條 ee公司名下之項目現(xiàn)狀
1、項目名稱：
2、宗地位置：
3、宗地編號：
4、土地規(guī)劃用途：
5、土地利用要求：
6、土地使用證情況：
7、立項情況：
8、在建工程：
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：1的價格計人民幣****萬元，轉讓其在ee公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元受讓上述ee公司40%的股權，乙方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權。
2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付***萬元股權轉讓款，其余****萬元股權轉讓款由丙方于****年**月**日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結清。
3、乙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元，轉讓其在ee公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣****萬元受讓上述ee公司30%的股權，甲方和丁方均表示放棄優(yōu)先收購權。
4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付***萬元股權轉讓款，其余****萬元股權轉讓款由丙方于****年1月1日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息*%，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于****年**月**日結清。
5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有ee公司股權，丙方持有ee公司70%的股權，丁方持有ee公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議中約定股權變更之日為ee公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議簽署同時即進行ee公司股東名冊股東記載變更。
3、ee公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據(jù)甲方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到 日，甲方對ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司自* 起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意ee公司最遲于 結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據(jù)乙方與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到* ，乙方對ee公司股東借款的余額為人民幣 元，甲方同意ee公司 起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意ee公司最遲于 結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據(jù)甲方、乙方分別與ee公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止 ，甲方對ee公司股東借款應收利息為 元人民幣，乙方對 公司股東借款應收利息為*****元人民幣。甲、乙方對ee公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意e 起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息**%， 結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，ee公司應按照ee公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務協(xié)議》、《配套建設、勘察設計咨詢服務協(xié)議》、《咨詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項”)。甲方同意對于未付合同款項， 司自 起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意 公司最遲于 結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認， 司應按照 公司與乙方簽訂的《項目前期服務協(xié)議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱“合同款項”)，乙方同意對于未付合同款項，ee公司自****年**月**日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意ee公司最遲于****年**月**日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向ee公司提供的資金或代為支付的款項，由ee公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給ee公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、轉讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務表中數(shù)額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，ee公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?、或有債務或合同訴訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理ee公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與ee公司相關的在本框架協(xié)議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求ee公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助受讓方、ee公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。
6、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助完成丙方或轉股后的ee公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、ee公司完成向銀行進行****萬元人民幣的融資工作。
第六條 聲明與保證
1、轉讓方為ee公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
2、轉讓方保證ee公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質障礙。
3、轉讓方作為ee公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的ee公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在ee公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：
(1)所提供的項目資料、ee公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了ee公司的經營現(xiàn)狀。
(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協(xié)議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管ee公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁方及ee公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁方應將ee公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。
2、本框架協(xié)議簽署后3天內，受讓方正式接手管理ee公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續(xù)，轉讓方及丁方負有全面配合協(xié)助義務。交接手續(xù)完成后，轉讓方即退出ee公司的經營管理，ee公司經營管理活動即開始由受讓方和丁方共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與ee公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及ee公司無涉，ee公司留用的除外。其他人員按照ee公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方沒有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計***萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計***萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協(xié)議生效、終止及解除
1、本框架協(xié)議經各方簽字蓋章后生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協(xié)議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁方承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。
3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改ee公司章程的依據(jù)。
4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，ee公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：第三方債務及債務處理表
附件二：固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：
甲方：aa集團有限公司
法定代表人或授權代表：
乙方：**bb有限公司
法定代表人或授權代表：
丙方：cc集團有限公司
法定代表人或授權代表：
丁方：浙江dd集團有限公司
法定代表人或授權代表：
戊方：**ee有限公司
法定代表人或授權代表：
第7篇 股權轉讓框架協(xié)議樣板（房產項目公司）
_________年 _________月 _________日簽訂于
中國 **
本框架協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂。
甲方：___________________________公司 (和乙方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
乙方：_______________**bb有限公司 (和甲方并稱轉讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
丙方：_______________cc集團有限公司 (受讓方)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
丁______：_______________浙江____________公司 (存續(xù)股東)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
戊方：_______________**____________公司 (目標公司)
聯(lián)系地址：_______________
法定代表人：_______________
鑒于：_______________
1、**____________公司(以下簡稱'____________公司')系一家設立于****年**月**日的有限責任公司，其注冊資本為人民幣****萬元，工商注冊號為 ，股權結構為：_______________甲方持有____________公司40%的股權，乙方持有____________公司30%的股權，丁______持有____________公司30%的股權
2、甲、乙兩方轉讓其在____________公司持有的全部股權于丙方，丁______放棄優(yōu)先收購權，丙方收購甲、乙兩方在____________公司持有的全部股權后共同和丁______繼續(xù)經營____________公司及其項下之項目。
為此，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經平等協(xié)商，就____________公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協(xié)議，以資共同遵守：_______________
第一條 ____________公司名下之項目現(xiàn)狀
1、項目名稱：_______________
2、宗地位置：_______________
3、宗地編號：_______________
4、土地規(guī)劃用途：_______________
5、土地利用要求：_______________
6、土地使用證情況：_______________
7、立項情況：_______________
8、在建工程：_______________
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：_______________的價格計人民幣______萬元，轉讓其在____________公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣______萬元受讓上述____________公司40%的股權，乙方和丁____________表示放棄優(yōu)先收購權。
2、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付______萬元股權轉讓款，其余______萬元股權轉讓款由丙方于****年**月**日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，該****萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于______年**月**日結清。
3、乙方同意以1：_______________1的價格計人民幣______萬元，轉讓其在____________公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣****萬元受讓上述____________公司30%的股權，甲方和丁____________表示放棄優(yōu)先收購權。
4、丙方應于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議等股權變更文件簽訂之日起______個工作日內向乙方計付______萬元股權轉讓款，其余______萬元股權轉讓款由丙方于______年______月______日起向乙方支付資金占用費，計算標準為年息______%，該______萬元欠付資金及相應資金占用費最遲于______年______月______日結清。
5、股權轉讓后，甲、乙兩方不再持有____________公司股權，丙方持有____________公司70%的股權，丁______持有____________公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權變更工商登記手續(xù)的股權轉讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權變更文件。用于辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議中約定股權變更之日為____________公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協(xié)議簽署同時即進行____________公司股東名冊股東記載變更。
3、____________公司負責辦理股權工商變更登記手續(xù)，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據(jù)甲方與____________公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到****年**月**日，甲方對____________公司股東借款的余額為人民幣******元，甲方同意____________公司自****年**月**日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據(jù)乙方與____________公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止到****年**月**日，乙方對____________公司股東借款的余額為人民幣******元，甲方同意____________公司自****年**月**日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結清股東借款及資金占用費。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據(jù)甲方、乙方分別與____________公司簽訂的《還款協(xié)議》，截止****年**月**日，甲方對____________公司股東借款應收利息為*****元人民幣，乙方對____________公司股東借款應收利息為*****元人民幣。甲、乙方對____________公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意____________公司自****年**月**日起向甲、乙方計付資金占用費，計算標準為年息**%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結清上述應付利息及資金占用費。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，____________公司應按照____________公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務協(xié)議》、《配套建設、勘察設計咨詢服務協(xié)議》、《咨詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項')。甲方同意對于未付合同款項，____________公司自****年**月**日起向甲方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認，____________公司應按照____________公司與乙方簽訂的《項目前期服務協(xié)議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統(tǒng)稱'合同款項')，乙方同意對于未付合同款項，____________公司自****年**月**日起向乙方計付資金占用費，計算標準為年息*%，并同意____________公司最遲于****年**月**日結清未付合同款項及資金占用費。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向____________公司提供的資金或代為支付的款項，由____________公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給____________公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、 轉讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務表中數(shù)額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。 轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，____________公司不存在任何未清償?shù)膫鶆铡⒒蛴袀鶆栈蚝贤V訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理____________公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與____________公司相關的在本框架協(xié)議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶后的任何時間發(fā)生、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求____________公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效。如受讓人受讓股權后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據(jù)，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助受讓方、____________公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等行政審批手續(xù)。
6、轉讓方及存續(xù)股東應協(xié)助完成丙方或轉股后的____________公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、____________公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續(xù)股東應本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方、____________公司完成向銀行進行****萬元人民幣的融資工作。
第六條 聲明與保證
1、轉讓方為____________公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，并已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
2、轉讓方保證____________公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質障礙。
3、轉讓方作為____________公司的原股東，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，并聲明其依法享有的____________公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協(xié)議后，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續(xù)完成之前，轉讓方保證不會以重復轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在____________公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：_______________
(1)所提供的項目資料、____________公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了____________公司的經營現(xiàn)狀。
(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協(xié)議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關法律文件的合法有效的授權和批準。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管____________公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁______及____________公司須維持公司的現(xiàn)狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁______應將____________公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須征得受讓方書面同意。
2、本框架協(xié)議簽署后3天內，受讓方正式接手管理____________公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案、證照及文件資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續(xù)，轉讓方及丁______負有全面配合協(xié)助義務。交接手續(xù)完成后，轉讓方即退出____________公司的經營管理，____________公司經營管理活動即開始由受讓方和丁______共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與____________公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及____________公司無涉，____________公司留用的除外。其他人員按照____________公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協(xié)議簽訂后，各方均應嚴格履行，除本框架協(xié)議另有約定，未經與對方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本框架協(xié)議的，應達成書面協(xié)議。任何一方沒有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協(xié)議所作的承諾、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計***萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計***萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協(xié)議生效、終止及解除
1、本框架協(xié)議經各方簽字蓋章后生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，受讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協(xié)議以及股權變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議，應先行友好協(xié)商，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁______承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力。
3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議、修改____________公司章程的依據(jù)。
4、本框架協(xié)議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份，____________公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：_______________第三方債務及債務處理表
附件二：_______________固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：_______________
甲方：___________________________公司
法定代表人或授權代表：_______________
乙方：______________有限公司
法定代表人或授權代表：_______________
丙方：_______________集團有限公司
法定代表人或授權代表：_______________
丁______：_______________浙江____________公司
法定代表人或授權代表：_______________
戊方：________________________公司
法定代表人或授權代表：_______________
