共同投資公司合同（5份范本）

第1篇 共同投資建立科技公司合同

2023共同投資建立科技公司第一章總則

_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為

企業(yè)名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號)

法定代表：______________________________

職務(wù)：__________________________________

國籍：__________________________________

企業(yè)名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務(wù)：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經(jīng)營公司

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司名稱為：_____________________________(工商核準(zhǔn)的名稱)有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機(jī)制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)(可根據(jù)實(shí)際情況寫)。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。

第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______%。

第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。

第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責(zé)任

第十五條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項事宜

甲方責(zé)任：

1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;

3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員;

4.協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等;

5.協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)等事宜;

6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜;

7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責(zé)任

1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;

2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金;

3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員;

4.協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;

5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章設(shè)備購買

第十七條合營公司所需的機(jī)器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

第十八條合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗(yàn)合格。

第八章產(chǎn)品銷售

第十九條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售

1.由合營公司直接向境內(nèi)外銷售;

2.由合營公司委托乙方(應(yīng)訂立銷售合同);

3.由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

第二十一條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事處。

第二十二條合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________________________________________。

第九章董事會

第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;

3.合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓;

4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議

1.合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃;

2.批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;

3.審定合營公司流動資金的借貸方案;

4.審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告;

5.確定合營公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員;

7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇;

8.討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點(diǎn)召開。

第二十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

第三十一條董事會每次會議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

第十章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由______方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第三十三條總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)

1.組織實(shí)施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作;

2.擬定公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人;

3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案;

4.編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補(bǔ)虧損方案;

5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;

6.經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件;

7.對有貢獻(xiàn)的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章勞動管理

第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

第三十八條合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。

第三十九條合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

第十二章工會組織

第四十條合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成本公司各項任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第四十三條合營公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______%提交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

第十三章稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確)。

第五十一條合營公司的財務(wù)審計由中國注冊會計師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費(fèi)用由聘請方負(fù)責(zé)。

第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章合營期限

第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

第五十五條經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請延長合營期限。

第十五章合營期滿財產(chǎn)處理

第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配(合作公司可商量明確)。

第十六章保險

第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機(jī)構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章合同的修改、變更與解除

第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十八章違約責(zé)任

第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十九章不可抗力

第六十三條由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機(jī)關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

第二十章適用法律

第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章爭議的解決

第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章文字

第六十七條本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn))

第二十三章合同生效及其它

第六十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________________________簽字。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第2篇 共同投資公司合同書

甲方：

住址：

身份證號：

乙方：

住址：

身份證號：

丙方：

住址：

身份證號：

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立_____有限責(zé)任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。

一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：_____有限責(zé)任公司

2、住所：_____

3、法定代表人：_____

4、注冊資本：_____元

5、經(jīng)營范圍：__________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì)：公司是依照相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_____元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金_____元

(1)甲方出資_____元，占啟動資金的;

(2)乙方出資_____元，占啟動資金的;

(3)丙方出資_____元，占啟動資金的;

(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：__________賬號：__________，)公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。

2、注冊資金(本)_____元

(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;

(3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額_____元人民幣，占注冊資本的_____;

(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會。

2、方為公司的總經(jīng)理和執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為_____元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：(1)對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務(wù);(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4、重大事項處理

公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的;(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_______________。

5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計劃部署。

四、資金、財務(wù)管理

1、公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。

公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進(jìn)行股東分紅。

股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_____元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。

分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。

此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在_____日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方(簽章)：

乙方(簽章)：

丙方(簽章)：

簽訂時間：

第3篇 共同投資成立物流公司合同

2023共同投資成立物流公司第一章總則

_________、_________和_________，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立_________(以下簡稱公司)事宜，訂立本合同。

第二章股東各方

第一條本合同的各方為：

甲方：_________，身份證：_________，住址：_________

乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

第三章公司名稱及性質(zhì)

第二條公司名稱為：_________。

第三條公司住所為：_________。

第四條公司的法定代表人為：_________。

第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙三方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章投資總額及注冊資本

第六條公司注冊資本為人民幣_________整(rmb_________)。

第七條各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________;乙方：_________;丙方：_________。

第五章經(jīng)營宗旨和范圍

第八條公司的經(jīng)營宗旨：_________。

第九條公司經(jīng)營范圍是：_________。

第六章股東和股東會

第一節(jié)股東

第十條各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

第十一條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;

(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán);

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;

(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。

第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司合同;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第二節(jié)股東會

第十五條股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十六條股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司合同;

(十三)其他重要事項。

第十七條股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會會議每年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。

第二十條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第七章董事和董事會

第一節(jié)董事

第二十一條公司董事為自然人。

第二十二條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的董事。

第二十三條董事由股東會推選或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動;

(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);

(五)不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu);

(六)未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;

(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;

(九)未經(jīng)股東會同意，不得泄露公司秘密。

第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。

第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。

第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。

第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。

第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第二節(jié)董事會

第三十三條公司設(shè)董事會，對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。

第三十四條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制定修改公司合同方案;

(十二)股東會授予的其他職權(quán)。

第三十五條董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會，輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。

第三十六條董事會設(shè)董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。

第三十七條董事長行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件;

(四)行使法定代表人的職權(quán);

(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告;

(六)董事會授予的其他職權(quán)。

第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。

第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第四十條有下列情況之一的，董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(一)董事長認(rèn)為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時;

(四)總經(jīng)理提議時。

第四十一條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。

如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議日期和地點(diǎn);

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第四十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。

第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。

第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。

第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。

第八章總經(jīng)理

第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第五十條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。

第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。

第五十二條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作;

(二)組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。

第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。

第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。

第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第九章監(jiān)事

第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。

第五十八條《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。

第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會予以撤換。

第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告;

(四)提議召開臨時董事會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。

第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

第十一章解散和清算

第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)股東會決議解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);

(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;

(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。

第六十七條公司因前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。

公司因前條第(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因前條第(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。

第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

第七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第七十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二章合同修改

第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。

第十三章附則

第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

丙方(簽字)：_________

_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________

第4篇 公司共同投資合作合同

2023公司共同投資合作甲方：______性別：____民族：____身份證號：___________

住址：________________聯(lián)系電話：______________________

乙方：______性別：____民族：____身份證號：___________

住址：________________聯(lián)系電話：______________________

甲乙雙方共同遵守《中華人民共和國公司法》和相關(guān)法律規(guī)定，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商，甲方同意投資入股有限責(zé)任性質(zhì)的________(以下式工商登記注冊為準(zhǔn))，為體現(xiàn)雙方公平公正，特訂立本協(xié)議。

第一條擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人：

1、公司名稱：________

2、經(jīng)營范圍：________

3、注冊資金：________

4、法定地址：________

5、法定代表人：__________________

第二條投資各方的出資方式、出資額和占股比例：

甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額______萬元人民幣，占公司注冊資本的______%。

第三條本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)：

1、根據(jù)公司的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財務(wù)會計按照《公司法》等國家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見章程;

2、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊本出資的比例由各方分享。

3、投資各方須在本協(xié)議簽字生效當(dāng)日內(nèi)以現(xiàn)金或現(xiàn)金支票方式打入投資各方一致同意設(shè)立的____________銀行賬戶，繳足全部出資金額。

第四條投資各方認(rèn)為需要約定的其他事項：

1、成立公司籌備組，成員由雙股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草早辦設(shè)立公司各類文件;

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費(fèi)用，公司設(shè)立后該費(fèi)用由公司承擔(dān);

3、上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項注冊事宜。

第五條本協(xié)議的修改、變更和終止：

1、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資;

2、對本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

第六條違約責(zé)任：

1、投資雙方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，守約方有權(quán)書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方;違約方未出資的，守約方有權(quán)書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。

2、投資雙方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條爭議的解決：

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方慶通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

第八條本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間前幾年任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第九條本協(xié)議雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

甲方簽名：________乙方簽名：_________

簽字日期：____年____月____日

簽訂地點(diǎn)：________________

第5篇 雙方共同投資成立公司合同

2023雙方共同投資成立公司第一條 共同投資人的姓名及住所

甲方：_________住所：_________

乙方：_________住所：_________

以上各方共同投資人(以下簡稱“共同投資人”)經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，就各方共同出資并由甲方以其名義受讓_________股權(quán)，并作為發(fā)起人參與_________(暫定名，以下簡稱“股份公司”)的發(fā)起設(shè)立事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第二條 共同投資人的投資額和投資方式

共同出資人的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資_________元，占出資總額的_________%;乙方出資_________元，占出資總額的_________%;

各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓_________股權(quán)，并以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起設(shè)立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。

各共同投資人應(yīng)于_________年_________月_________日前將上述出資額解入指定的銀行：_________。

第三條 利潤分享和虧損分擔(dān)

共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。

共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。

共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。

共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。

第四條 事務(wù)執(zhí)行

1.共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于：

(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù);

(2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);

(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;

2.其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

3.甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人承擔(dān);

4.甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

5.共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。

提出異議時，應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。

如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定;

6.共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：

(1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份;

(2)以上述股份對外出質(zhì);

(3)更換事務(wù)執(zhí)行人。

第五條 投資的轉(zhuǎn)讓

1.共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人同意;

2.共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;

3.共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

第六條 其他權(quán)利和義務(wù)

1.甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;

2.共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;

3.股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;

4.股份有限公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。

第七條 違約責(zé)任

為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。

甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。

第八條 其他

1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。

本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執(zhí)一份。

甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________