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第1篇 項(xiàng)目股權(quán)投資入股合同協(xié)議書(shū)
甲方(原公司股東)：__________ 身份證號(hào)碼：__________
_________(北京xx公司(以下簡(jiǎn)稱 '公司')是一家于 2014 年 04 月14日依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司，現(xiàn)乙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股經(jīng)營(yíng)。
現(xiàn)甲、乙雙方就對(duì)公司投資入股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
1. 甲乙雙方同意在簽訂本協(xié)議的時(shí)點(diǎn)對(duì)公司進(jìn)行投資入股，同意公司本時(shí)點(diǎn)內(nèi)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和續(xù)存價(jià)值，對(duì)公司進(jìn)行投資入股。
2. 乙方向公司投資500萬(wàn)人民幣。
3. 乙方投資后，雙方同意公司股份結(jié)構(gòu)做以下調(diào)整：
甲方做為原始股東保留45%的公司股份;
乙方獲得公司35%的股份;
公司研發(fā)及管理團(tuán)隊(duì)獲得20%的公司股份。
4. 有關(guān)公司章程變更等手續(xù)，在乙方完成出資后統(tǒng)一辦理。
5. 乙方完成出資后，將按照《公司法》、《民法典》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)享受對(duì)應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，履行股東職責(zé)。
6.乙方投資資金可按照階段分期到賬，首期到賬資金200萬(wàn)元人民幣在本月15日前進(jìn)入公司賬戶，次筆投資資金300萬(wàn)元人民幣在2014年9月15日前進(jìn)入公司賬戶。
7. 乙方完成出資后，所有法律手續(xù)立即辦理。若乙方不能在本協(xié)議期間內(nèi)完成出資，視同違約，甲方有權(quán)終止合作，乙方股份按照實(shí)際完成投資金額相應(yīng)減持。
8. 若乙方在規(guī)定期限內(nèi)完成出資，甲方不得違反本協(xié)議，必須配合辦理相應(yīng)章程變更手續(xù)，承認(rèn)乙方合法股東權(quán)利。
9. 其他違約情況，甲乙雙方友好協(xié)商解決。
10. 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余兩份報(bào)工商辦理手續(xù)備用，雙方簽字即刻生效。
11.本協(xié)議為甲乙雙方就本次對(duì)公司投資入股行為所議定的基本內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
甲方：__________ 乙方：__________
授權(quán)代表人：__________ 授權(quán)代表人：__________
簽約日期：__________ 簽約日期：__________
第2篇 二手項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓通用版合同
范本 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：______________________公司 自然人 （ 身份證 號(hào)： ） 乙方（受讓方）：xx公司 （合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號(hào)，轉(zhuǎn)讓方為法人請(qǐng)寫(xiě)全稱。） 鑒于：
一、aa公司(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)是依中國(guó)法律于________年____月____日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任 股份有限公司 ，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，實(shí)收資本為_(kāi)___萬(wàn)元，注冊(cè)號(hào)：______________，法定代表人：______ ；本協(xié)議簽訂時(shí)，___________公司自然人出資______萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司 ___ ％股權(quán)；___________公司自然人出資______萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司 ___ ％股權(quán)。
二、本協(xié)議簽訂時(shí)，項(xiàng)目公司已通過(guò)合法程序取得位于____市____區(qū)____路____畝的國(guó)有 土地使用權(quán) （以下稱為“該地塊”），項(xiàng)目 公司債務(wù) 不超 萬(wàn)元
項(xiàng)目公司其他資產(chǎn) 債權(quán)債務(wù) 情況詳見(jiàn)資產(chǎn)負(fù)債清單。（可選擇適用）
三、甲方同意將項(xiàng)目公司100％的股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該股權(quán)。
四、甲方承諾，甲方將項(xiàng)目公司股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，不需進(jìn)行任何公示，亦不需公開(kāi)競(jìng)價(jià)，并已取得相關(guān)權(quán)利人的認(rèn)可。 為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就項(xiàng)目公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 及合作事宜達(dá)成以下條款，共同遵照?qǐng)?zhí)行：
第一條 釋義 除本協(xié)議另有特別注釋，以下詞語(yǔ)含義如下：
1、征地 拆遷補(bǔ)償 費(fèi) 本協(xié)議中的“征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)闹黧w（單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個(gè)人等）支付的土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、勞動(dòng)力安置費(fèi)、地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物及水利、電力設(shè)施賠補(bǔ)費(fèi)用、通信設(shè)施賠補(bǔ)費(fèi)用、地下管網(wǎng)安置補(bǔ)償、拆遷補(bǔ)償?shù)热抠M(fèi)用。
2、包干費(fèi) 本協(xié)議中“包干費(fèi)”是指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務(wù)，乙方取得項(xiàng)目公司100%股權(quán)并獲得該地塊的全部權(quán)益且無(wú)其他義務(wù)負(fù)擔(dān)，乙方應(yīng)支付的全部款項(xiàng)。包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息、滯納金、 違約金 、 契稅 、土地交易服務(wù)費(fèi)、 土地使用稅 、征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)、因容積率調(diào)整需補(bǔ)繳的出讓金及契稅、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費(fèi)用；因剝離項(xiàng)目公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)所產(chǎn)生的所有稅、費(fèi)；甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費(fèi)用。
3、交地 本協(xié)議中的“交地”是指甲方負(fù)責(zé)完成將該地塊范圍內(nèi)的建筑物、構(gòu)筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設(shè)施、地下管網(wǎng)等拆遷安置補(bǔ)償完畢、并終止該地塊用地范圍內(nèi)的.所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系，并完成該地塊用地范圍內(nèi)的一切補(bǔ)償，甲方完成以上義務(wù)后，將該地塊交乙方開(kāi)發(fā)建設(shè)而無(wú)任何
第三方阻止，乙方或乙方持股后的項(xiàng)目公司不需要再對(duì)任何單位和個(gè)人進(jìn)行任何補(bǔ)償，無(wú)任何
第三方因交地前的事由向項(xiàng)目公司主張權(quán)益或影響該地塊的開(kāi)發(fā)建設(shè)。
4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項(xiàng)的當(dāng)日： 甲方將項(xiàng)目公司____%股權(quán)過(guò)戶至乙方名下、項(xiàng)目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 為準(zhǔn)）；甲方將包括但不限于項(xiàng)目公司證照（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書(shū)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、貸款卡、開(kāi)戶許可證等）、印鑒（公章、財(cái)務(wù)章、合同章、法定代表人私章等）、財(cái)務(wù)資料（賬冊(cè)憑證、發(fā)票、稅務(wù)申報(bào)等）；該地塊的出讓合同、拆遷補(bǔ)償合同等所有合同、批復(fù)、附圖、證件等以及項(xiàng)目公司所有合同、文件、批復(fù)原件移交乙方。 以上事項(xiàng)在同____日完成的，則當(dāng)日為交割日；如無(wú)法在同____日完成的，則以最后事項(xiàng)完成的當(dāng)日為交割日。 （合同指引：上述資料移交時(shí)，雙方應(yīng)確認(rèn)并簽署交接清單，并注明日期。）
第二條該地塊 甲方承諾對(duì)該地塊情況的披露全面、真實(shí)、無(wú)遺漏，甲方承諾該地塊相關(guān)情況如下：
(1)權(quán)屬情況 “該地塊”位于__________ ；四至：_________ _。項(xiàng)目公司于________年____月____日以___方式取得該地塊__ _平方米國(guó)有土地使用權(quán)。現(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號(hào)為：_______、________、________。已取得國(guó)土證，國(guó)土證號(hào)分別為：______、______、 ______。 （合同指引：如已取得其它批復(fù)、合同等，也需寫(xiě)明。） 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關(guān)款項(xiàng)已全部繳清，并取得了完稅證明。 （合同指引：如上述費(fèi)用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關(guān)合同及票據(jù)。） 該地塊不存在土地閑置問(wèn)題，無(wú)需繳納土地閑置費(fèi)、滯納金、違約金等，不存在收地的風(fēng)險(xiǎn)。 （合同指引：如上述費(fèi)用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關(guān)通知、合同、資料及票據(jù)。） 該地塊不存在任何 抵押擔(dān)保 、與其他
第三方合作、轉(zhuǎn)讓等情況，也不因甲方及項(xiàng)目公司的債務(wù)等原因被追索。 （合同指引：如有抵押擔(dān)保，需注明抵押擔(dān)?；厩闆r，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔(dān)保合同；如有合作、轉(zhuǎn)讓，需甲方承諾解除原協(xié)議時(shí)間，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用和全部經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。）
(2)規(guī)劃情況 該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為_(kāi)_____，總用地面積為_(kāi)_____平方米，凈用地面積為_(kāi)_____平方米，容積率為_(kāi)_ __，總建筑面積不小于______平方米，可售地上建筑面積不小于____平方米，限高 米。 甲方負(fù)責(zé)將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_(kāi)_____，容積率調(diào)至____，總建筑面積調(diào)至____，限高調(diào)至 米。（如無(wú)需調(diào)整，則刪除本條。）
(3)現(xiàn)狀及拆遷情況 該地塊現(xiàn)為凈地，無(wú)任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項(xiàng)目公司和乙方無(wú)須再支付任何征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)。 （合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。） 該項(xiàng)目尚未動(dòng)工。項(xiàng)目公司及甲方未就該地塊對(duì)外簽訂工程、建設(shè)、設(shè)計(jì)等協(xié)議。 （合同指引：如動(dòng)工，需注明工程、設(shè)計(jì)等合同簽訂情況，款項(xiàng)支付情況、工程建設(shè)進(jìn)度等。）
(4)回遷安置情況 該地塊不存在任何回遷安置問(wèn)題，項(xiàng)目公司也無(wú)需承擔(dān)任何異地安置的義務(wù)。 如有： 該地塊內(nèi)需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。 該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。
第三條 具體操作程序
1、本協(xié)議簽訂后7個(gè)工作日內(nèi)，乙方負(fù)責(zé)對(duì)項(xiàng)目公司進(jìn)行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)予全面配合，提供項(xiàng)目公司相關(guān)資料原件交乙方查閱，應(yīng)乙方需要提交復(fù)印件，并保證提供的資料完整、真實(shí)、合法、有效。在盡職調(diào)查后完成并不存在甲方在本協(xié)議中聲明不符事項(xiàng)后，雙方按本協(xié)議約定事宜展開(kāi)實(shí)際操作，但乙方的盡職調(diào)查，并不代表乙方已對(duì)項(xiàng)目公司的實(shí)際狀況全部知曉認(rèn)可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù)。盡職調(diào)查完成后，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項(xiàng)有重大不符，則乙方享有單方解除權(quán)。
第3篇 國(guó)際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托合同
本合同鄭重聲明：受托人管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，即由委托人交付的資金以及由受托人對(duì)該資金運(yùn)用后形成的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)使信托資金受到損失，由受托人賠償。
本合同的雙方為：
1、委托人：
法人代表：
身份證號(hào)碼：
地址：
郵政編碼：
聯(lián)系電話：
傳真：
2、受托人：________國(guó)際信托投資有限公司
法人代表：
地址：
聯(lián)系電話：
為投資于北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司北京________國(guó)際公寓項(xiàng)目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》(以下簡(jiǎn)稱《信托法》)、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上，就設(shè)立信托事宜達(dá)成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項(xiàng)下的信托業(yè)務(wù)，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條 定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：
1、 本合同：指《________國(guó)際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托合同》及對(duì)該合同的任何修訂和補(bǔ)充。
2、 資金信托：指委托人基于對(duì)受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運(yùn)用和處分的行為。 3.項(xiàng)目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊(cè)的北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司。
4、 指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時(shí)，在信托文件中就信托資金的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。
5、 信托資金：指委托人設(shè)立本信托時(shí)交付給受托人的資金。
6、 信托計(jì)劃：指受托人對(duì)信托資金集合管理、運(yùn)用、處分的安排。
7、 信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計(jì)算并分配給受益人的現(xiàn)金。
8、 總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)時(shí)產(chǎn)生的收益，減去信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)費(fèi)用后的余額 。
9、 信托計(jì)劃資金：指信托計(jì)劃項(xiàng)下，信托資金的總和。
10、信托文件：指①本合同、②信托計(jì)劃、③信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)。
11、股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國(guó)信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有限公司。
第二條 信托目的
委托人基于對(duì)受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《________國(guó)際公寓項(xiàng)目股權(quán)投資信托計(jì)劃》(以下簡(jiǎn)稱________信托計(jì)劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)，主要投資于項(xiàng)目公司的股權(quán)，通過(guò)________國(guó)際公寓項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)獲取收益。
第三條 信托類(lèi)別
本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、________信托計(jì)劃，以及“風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)”等信托文件中就信托財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用方式、運(yùn)用項(xiàng)目、運(yùn)用期限等進(jìn)行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)。
委托人同意加入信托計(jì)劃。
第四條受托人確認(rèn)
1、受托人系經(jīng)中國(guó)人民銀行____年____月____日批準(zhǔn)重新登記的信托機(jī)構(gòu)，持有中國(guó)人民銀行核發(fā)的《信托機(jī)構(gòu)法人許可證》，號(hào)碼為_(kāi)__________。
2、受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)設(shè)立、管理及其相關(guān)活動(dòng)的民事行為能力。
3、受托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由受托人自行承擔(dān)。
第五條 委托人確認(rèn)
1、委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，委托人保證其所交付的信托資金來(lái)源合法，是該資金的合法所有人。
2、委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設(shè)立、管理和運(yùn)用本合同項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)。
3、在本合同項(xiàng)下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無(wú)能力指定的，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任。
4、委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項(xiàng)向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益。
5、委托人保證不以加入信托計(jì)劃的形式達(dá)到非法目的或謀取非法收益。
6、委托人承諾上述事實(shí)的真實(shí)性、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng)，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由委托人自行承擔(dān)。
第六條 受益人確認(rèn)
1、受益人系本合同項(xiàng)下信托的受益人權(quán)人，本合同項(xiàng)下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。
2、委托人指定受益人為：
名稱：
法人代表：
身份證號(hào)碼：
地址：
郵政編碼：
聯(lián)系電話：
傳真：
第七條 信托財(cái)產(chǎn)
1、本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)系指委托人在本合同時(shí)的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項(xiàng)下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設(shè)立后，在受托人管理和處分過(guò)程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益。
2、信托財(cái)產(chǎn)與受托人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別而獨(dú)立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤銷(xiāo)、或被宣告破產(chǎn)而終止，本合同項(xiàng)下信托財(cái)產(chǎn)不屬于其可用于清算的財(cái)產(chǎn)。
3、對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的管理，受托人保證遵循分開(kāi)管理、獨(dú)立核算的原則，確保信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)作記錄清晰、全面、準(zhǔn)確。
4、加入信托計(jì)劃時(shí)，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金，信托資金總額計(jì)人民幣元(大寫(xiě)：人民幣_(tái)__________萬(wàn)元整)，委托人應(yīng)于本合同簽訂之日起三個(gè)工作日內(nèi)，將上述信托資金付至受托人如下帳戶：
戶名：________國(guó)際信托投資有限公司 開(kāi)戶行： 帳號(hào)：
5、本合同項(xiàng)下信托自本合同訂立之日起成立。信托計(jì)劃成立后，上述財(cái)產(chǎn)為信托財(cái)產(chǎn)。
6、委托人交付的資金自交付日至________信托計(jì)劃成立日期間的利息，按中國(guó)人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計(jì)算，在第一次分配信托收益時(shí)支付給受益人。
7、信托財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成 信托財(cái)產(chǎn)包括但不限于下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)：
(1)受托人因接受信托取得的信托資金
(2)因信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用或處分而形成的財(cái)產(chǎn)
(3)因前述一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)財(cái)產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財(cái)產(chǎn)
(4)除上述各項(xiàng)外的其他雜項(xiàng)收入。
第八條 信托費(fèi)用
1、 除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)：
(1) 受托人報(bào)酬
(2) 文件或帳冊(cè)的制作及印刷費(fèi)用
(3) 信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)
(4) 信息披露費(fèi)用
(5)律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等中介費(fèi)用
(6) 信托終止時(shí)的清算費(fèi)用
(7) 按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)以信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的其他稅費(fèi)和費(fèi)用
(8) 信托發(fā)行費(fèi)用。
2、信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用按如下方式計(jì)算：
信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用 = (信托資金 ÷________信托計(jì)劃資金 )×信托計(jì)劃財(cái)產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的全部費(fèi)用。
3、受托人因違反本合同所導(dǎo)致的費(fèi)用支出，以及處理與本信托無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用不列入應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用。
4、費(fèi)用計(jì)提
(1) 受托人報(bào)酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取
(2) 除受托人報(bào)酬外的其他應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用從信托財(cái)產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用。受托人以固有財(cái)產(chǎn)先行墊付的，受托人有權(quán)從信托財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償
(3) 受托人按照信托資金數(shù)額的3%計(jì)提信托費(fèi)用。
5、 受托人報(bào)酬的提取
受托人自信托計(jì)劃成立之日起，于收到項(xiàng)目公司信托費(fèi)用后按照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報(bào)酬。
6、本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計(jì)算。
第九條 信托存續(xù)期
1、本合同項(xiàng)下信托的存續(xù)期為一年，自________信托計(jì)劃成立之日起計(jì)算。
2、本合同有效期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致，本合同項(xiàng)下信托存續(xù)期不得隨意變更。
第十條 信托財(cái)產(chǎn)的管理和運(yùn)用
1、本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)，由受托人按________信托計(jì)劃的規(guī)定進(jìn)行集合運(yùn)用。委托人簽署本合同，即表示同意加入________信托計(jì)劃。
2、受托人確認(rèn)信托財(cái)產(chǎn)的管理將恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎和有效管理的義務(wù)，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)信托財(cái)產(chǎn)的安全性和效益性。
3、受托人對(duì)本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)單獨(dú)記帳，分別核算，與受托人的固有財(cái)產(chǎn)分別管理。
4、本信托項(xiàng)下的信托財(cái)產(chǎn)可按公平市場(chǎng)價(jià)格與受托人的固有財(cái)產(chǎn)、受托人管理的其他信托財(cái)產(chǎn)以及關(guān)系人的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行交易。
5、受托人不得將信托財(cái)產(chǎn)為自己或他人債務(wù)提供擔(dān)保不得將資金信托中的資金投資于自己或關(guān)系人發(fā)行的有價(jià)證券不得將資金信托中的資金貸給自己或關(guān)系人。
第十一條信托收益
1、信托收益及其計(jì)算
信托收益指包括股權(quán)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓收益、銀行存款利息在內(nèi)的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費(fèi)用后的余額部分。
本信托項(xiàng)下的信托收益按信托資金占________信托計(jì)劃資金比例計(jì)算，計(jì)算公式為：
信托收益=總信托收益×(信托資金 ÷________信托計(jì)劃資金 )×100% 信托收益率 =總信托收益 ÷ ________信托計(jì)劃資金 × 100%。
2、信托收益的分配
信托收益按如下方法進(jìn)行分配：
(1) 受益人按信托資金占________信托計(jì)劃資金的比例享有信托收益
(2) 信托收益以現(xiàn)金形式分配。信托計(jì)劃期滿的____個(gè)工作日(即中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)正常營(yíng)業(yè)日，簡(jiǎn)稱工作日)內(nèi)。
(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行帳戶(簡(jiǎn)稱信托利益劃付帳戶)。
第十二條處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用
1、受托人應(yīng)就因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用單列帳戶。信托財(cái)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的收益，根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的稅費(fèi)由受托人從信托財(cái)產(chǎn)中支付
2、所有因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用，詳見(jiàn)本合同第八條
3、前述費(fèi)用，如發(fā)生受托人墊付的，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個(gè)工作日內(nèi)，直接從信托財(cái)產(chǎn)帳戶中扣收。
第十三條 風(fēng)險(xiǎn)揭示和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)
1、受托人在管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)過(guò)程中，可能會(huì)面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，包括貸款風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、不可抗力風(fēng)險(xiǎn)等。
2、受托人根據(jù)本合同及________信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。
3、受托人違反本合同及________信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，其損失部分由受托人負(fù)責(zé)賠償，不足賠償?shù)?，由信托?cái)產(chǎn)承擔(dān)。
4、受托人確認(rèn)，在信托存續(xù)期間受托人負(fù)有采取合理措施規(guī)避信托財(cái)產(chǎn)出現(xiàn)重大政策風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)，但受托人不負(fù)有預(yù)見(jiàn)并隨時(shí)告知委托人或受益人類(lèi)似風(fēng)險(xiǎn)的義務(wù)。 5、受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責(zé)、管理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。
6、在信托存續(xù)期間，如遇重大政策調(diào)整致使信托財(cái)產(chǎn)不能獲得或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期收益時(shí)，甲乙雙方應(yīng)采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進(jìn)措施，盡量減少因風(fēng)險(xiǎn)帶給信托財(cái)產(chǎn)的損失。
第十四條委托人其他權(quán)利與義務(wù)
1、委托人的權(quán)利
除根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權(quán)利外，委托人還享有下列權(quán)利：
(1)有權(quán)了解其信托財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用、處分及收支狀況，并有權(quán)要求受托人做出說(shuō)明
(2)按照《信托法》規(guī)定，信托一旦成立，信托財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)具有獨(dú)立性，可以對(duì)抗第三人。信托財(cái)產(chǎn)亦不屬于受托人的自有財(cái)產(chǎn)，發(fā)生受托人依法終止清算情形時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于受托人清算財(cái)產(chǎn)
(3)委托人有權(quán)了解信托資金的基本運(yùn)作情況，并有權(quán)要求受托人做出相應(yīng)的說(shuō)明，但委托人行使上述權(quán)利以不影響受托人正常管理和運(yùn)作信托財(cái)產(chǎn)為限。委托人不得向任何第三人透露信托財(cái)產(chǎn)的管理和處分情況
(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
2、委托人的義務(wù)
除根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，委托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：
(1) 按照本合同的規(guī)定交付信托資金
(2) 保證所交付的資金來(lái)源合法，且為其合法可支配財(cái)產(chǎn)
(3) 保證已就設(shè)立信托事項(xiàng)向合法債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益
(4) 信托財(cái)產(chǎn)一經(jīng)設(shè)立不得轉(zhuǎn)移。在信托存續(xù)期間，非經(jīng)法定程序，委托人基于本合同對(duì)受托人的委托是不可撤銷(xiāo)或解除的，委托人不得提前劃轉(zhuǎn)信托帳戶的資金，不得辦理轉(zhuǎn)托管，不得轉(zhuǎn)移信托財(cái)產(chǎn)
(5) 委托人不得要求受托人通過(guò)非法方式或手段管理信托財(cái)產(chǎn)并獲取利益，不得通過(guò)信托方式達(dá)到非法目的
(6) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第十五條 受托人的權(quán)利與義務(wù)
1、受托人的權(quán)利
除根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權(quán)利外，受托人還享有下列權(quán)利：
(1)受托人享有依據(jù)約定的方式收取報(bào)酬的權(quán)利，受托人可以從信托財(cái)產(chǎn)中直接扣收委托人到期未支付的信托報(bào)酬
(2)根據(jù)本合同及________信托計(jì)劃的規(guī)定管理、運(yùn)用和處分信托財(cái)產(chǎn)
(3)將信托事務(wù)委托他人代為處理
(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。
2、受托人的義務(wù)
除根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，受托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：
(1)根據(jù)本合同及信托計(jì)劃的規(guī)定，以受益人的最大利益為目標(biāo)處理信托事務(wù)，恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)
(2)受托人因違反信托目的、違背管理職責(zé)致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失時(shí)
第4篇 二手項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
2023二手項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓通用版范本 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：______________________公司 自然人 （身份證號(hào)： ） 乙方（受讓方）：xx公司 （合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號(hào)，轉(zhuǎn)讓方為法人請(qǐng)寫(xiě)全稱。） 鑒于：
一、aa公司(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)是依中國(guó)法律于________年____月____日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任股份有限公司，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)______萬(wàn)元，實(shí)收資本為_(kāi)___萬(wàn)元，注冊(cè)號(hào)：______________，法定代表人：______ ；本協(xié)議簽訂時(shí)，___________公司自然人出資______萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司 ___ ％股權(quán)；___________公司自然人出資______萬(wàn)元，占項(xiàng)目公司 ___ ％股權(quán)。
二、本協(xié)議簽訂時(shí)，項(xiàng)目公司已通過(guò)合法程序取得位于____市____區(qū)____路____畝的國(guó)有土地使用權(quán)（以下稱為“該地塊”），項(xiàng)目公司債務(wù)不超 萬(wàn)元
項(xiàng)目公司其他資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)情況詳見(jiàn)資產(chǎn)負(fù)債清單。（可選擇適用）
三、甲方同意將項(xiàng)目公司100％的股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該股權(quán)。
四、甲方承諾，甲方將項(xiàng)目公司股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方，不需進(jìn)行任何公示，亦不需公開(kāi)競(jìng)價(jià)，并已取得相關(guān)權(quán)利人的認(rèn)可。 為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作事宜達(dá)成以下條款，共同遵照?qǐng)?zhí)行：
第一條 釋義 除本協(xié)議另有特別注釋，以下詞語(yǔ)含義如下：
1、征地拆遷補(bǔ)償費(fèi) 本協(xié)議中的“征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權(quán)獲得補(bǔ)償?shù)闹黧w（單位、鎮(zhèn)、街道、村、社、承包戶、承租戶、個(gè)人等）支付的土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、勞動(dòng)力安置費(fèi)、地上建筑物、構(gòu)筑物、附著物及水利、電力設(shè)施賠補(bǔ)費(fèi)用、通信設(shè)施賠補(bǔ)費(fèi)用、地下管網(wǎng)安置補(bǔ)償、拆遷補(bǔ)償?shù)热抠M(fèi)用。
2、包干費(fèi) 本協(xié)議中“包干費(fèi)”是指根據(jù)本協(xié)議約定，甲方履行完本協(xié)議約定義務(wù)，乙方取得項(xiàng)目公司100%股權(quán)并獲得該地塊的全部權(quán)益且無(wú)其他義務(wù)負(fù)擔(dān)，乙方應(yīng)支付的全部款項(xiàng)。包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息、滯納金、違約金、契稅、土地交易服務(wù)費(fèi)、土地使用稅、征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)、因容積率調(diào)整需補(bǔ)繳的出讓金及契稅、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費(fèi)用；因剝離項(xiàng)目公司資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)所產(chǎn)生的所有稅、費(fèi)；甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費(fèi)用。
3、交地 本協(xié)議中的“交地”是指甲方負(fù)責(zé)完成將該地塊范圍內(nèi)的建筑物、構(gòu)筑物、附著物、電線桿(塔)、通信設(shè)施、地下管網(wǎng)等拆遷安置補(bǔ)償完畢、并終止該地塊用地范圍內(nèi)的.所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系，并完成該地塊用地范圍內(nèi)的一切補(bǔ)償，甲方完成以上義務(wù)后，將該地塊交乙方開(kāi)發(fā)建設(shè)而無(wú)任何
第三方阻止，乙方或乙方持股后的項(xiàng)目公司不需要再對(duì)任何單位和個(gè)人進(jìn)行任何補(bǔ)償，無(wú)任何
第三方因交地前的事由向項(xiàng)目公司主張權(quán)益或影響該地塊的開(kāi)發(fā)建設(shè)。
4、交割日 本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項(xiàng)的當(dāng)日： 甲方將項(xiàng)目公司____%股權(quán)過(guò)戶至乙方名下、項(xiàng)目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）；甲方將包括但不限于項(xiàng)目公司證照（營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證書(shū)、組織機(jī)構(gòu)代碼證、貸款卡、開(kāi)戶許可證等）、印鑒（公章、財(cái)務(wù)章、合同章、法定代表人私章等）、財(cái)務(wù)資料（賬冊(cè)憑證、發(fā)票、稅務(wù)申報(bào)等）；該地塊的出讓合同、拆遷補(bǔ)償合同等所有合同、批復(fù)、附圖、證件等以及項(xiàng)目公司所有合同、文件、批復(fù)原件移交乙方。 以上事項(xiàng)在同____日完成的，則當(dāng)日為交割日；如無(wú)法在同____日完成的，則以最后事項(xiàng)完成的當(dāng)日為交割日。 （合同指引：上述資料移交時(shí)，雙方應(yīng)確認(rèn)并簽署交接清單，并注明日期。）
第二條該地塊 甲方承諾對(duì)該地塊情況的披露全面、真實(shí)、無(wú)遺漏，甲方承諾該地塊相關(guān)情況如下：
(1)權(quán)屬情況 “該地塊”位于__________ ；四至：_________ _。項(xiàng)目公司于________年____月____日以___方式取得該地塊__ _平方米國(guó)有土地使用權(quán)?，F(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號(hào)為：_______、________、________。已取得國(guó)土證，國(guó)土證號(hào)分別為：______、______、 ______。 （合同指引：如已取得其它批復(fù)、合同等，也需寫(xiě)明。） 該地塊的出讓金及契稅、土地使用稅等相關(guān)款項(xiàng)已全部繳清，并取得了完稅證明。 （合同指引：如上述費(fèi)用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關(guān)合同及票據(jù)。） 該地塊不存在土地閑置問(wèn)題，無(wú)需繳納土地閑置費(fèi)、滯納金、違約金等，不存在收地的風(fēng)險(xiǎn)。 （合同指引：如上述費(fèi)用未繳清，需注明已繳金額，未繳金額、已繳至________年____月____日，附：相關(guān)通知、合同、資料及票據(jù)。） 該地塊不存在任何抵押擔(dān)保、與其他
第三方合作、轉(zhuǎn)讓等情況，也不因甲方及項(xiàng)目公司的債務(wù)等原因被追索。 （合同指引：如有抵押擔(dān)保，需注明抵押擔(dān)?；厩闆r，包括貸款金額、貸款的利率、抵押面積、抵押期限、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔(dān)保合同；如有合作、轉(zhuǎn)讓，需甲方承諾解除原協(xié)議時(shí)間，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用和全部經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任。）
(2)規(guī)劃情況 該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為_(kāi)_____，總用地面積為_(kāi)_____平方米，凈用地面積為_(kāi)_____平方米，容積率為_(kāi)_ __，總建筑面積不小于______平方米，可售地上建筑面積不小于____平方米，限高 米。 甲方負(fù)責(zé)將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為_(kāi)_____，容積率調(diào)至____，總建筑面積調(diào)至____，限高調(diào)至 米。（如無(wú)需調(diào)整，則刪除本條。）
(3)現(xiàn)狀及拆遷情況 該地塊現(xiàn)為凈地，無(wú)任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項(xiàng)目公司和乙方無(wú)須再支付任何征地拆遷補(bǔ)償費(fèi)。 （合同指引：如有拆遷，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶數(shù)，未拆遷戶數(shù)等。） 該項(xiàng)目尚未動(dòng)工。項(xiàng)目公司及甲方未就該地塊對(duì)外簽訂工程、建設(shè)、設(shè)計(jì)等協(xié)議。 （合同指引：如動(dòng)工，需注明工程、設(shè)計(jì)等合同簽訂情況，款項(xiàng)支付情況、工程建設(shè)進(jìn)度等。）
(4)回遷安置情況 該地塊不存在任何回遷安置問(wèn)題，項(xiàng)目公司也無(wú)需承擔(dān)任何異地安置的義務(wù)。 如有： 該地塊內(nèi)需建回遷安置房的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。 該地塊異地安置的位置、占地面積，總建筑面積、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅、商業(yè)、辦公樓等）。
第三條 具體操作程序
第5篇 項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（房地產(chǎn)）
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：
住所地：
法定代表人：
乙方（受讓方）：
住所地：
法定代表人：
丙方（標(biāo)的企業(yè)）：
住所地：
法定代表人：
鑒于：
1. 丙方是一家根據(jù)中國(guó)法律于【 】年【 】月【 】日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊(cè)資本為人民幣【 】元，甲方于【 】年【 】月【 】日以貨幣方式實(shí)繳出資人民幣【 】元，持有丙方100%股權(quán)。丙方經(jīng)營(yíng)范圍包括：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；房屋租賃；裝修工程設(shè)計(jì)、施工；房地產(chǎn)的投資咨詢；房地產(chǎn)投資策劃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
2. 甲方同意按照本協(xié)議約定條款轉(zhuǎn)讓其持有丙方100%的股權(quán)及相應(yīng)股東權(quán)益，乙方同意按照本協(xié)議約定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件全部成就后，受讓甲方持有丙方的100%股權(quán)。
根據(jù)《公司法》、《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，甲、乙、丙三方就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易事宜，達(dá)成如下約定：
第1條 定義與釋義
1.1 本協(xié)議所述目標(biāo)地塊是指位于【 】、宗地編號(hào)為【 】 畝宗地。
1.2 標(biāo)的股權(quán)指甲方持有丙方的100%股權(quán)以及相對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益，包括與甲方所持股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、董事委派權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等標(biāo)的企業(yè)和中國(guó)法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。
1.3 項(xiàng)目指目標(biāo)地塊的房地產(chǎn)項(xiàng)目。
1.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓指甲方將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
1.5 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款指甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)而應(yīng)向乙方收取的全部對(duì)價(jià)。
1.6 登記機(jī)關(guān)指【 】工商行政管理局。
1.7 股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記指標(biāo)的企業(yè)因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在登記機(jī)關(guān)辦理股東工商變更登記手續(xù)。
1.8 股權(quán)交易稅費(fèi)指為實(shí)現(xiàn)本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，甲、乙雙方依據(jù)各自有關(guān)的合同，應(yīng)承擔(dān)或支付的公告費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、股權(quán)交易服務(wù)費(fèi)及印花稅等全部稅費(fèi)。
1.9 工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。
1.10 中國(guó)、我國(guó)指中華人民共和國(guó)，僅為本法律意見(jiàn)書(shū)之特定目的，不含香港、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)。
1.11 元、萬(wàn)元指人民幣元、萬(wàn)元，文中另有說(shuō)明的除外。
1.12 本合同中未定義的詞語(yǔ)應(yīng)按該詞語(yǔ)的通常含義進(jìn)行解釋。
1.13 本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對(duì)本合同條款的理解。
第2條 目標(biāo)地塊現(xiàn)狀
甲、丙雙方向乙方披露的目標(biāo)地塊現(xiàn)狀如下：
2.1 宗地編號(hào)：
2.2 宗地位置：
2.3 宗地面積：
2.4 宗地取得方式：
2.5 宗地出讓年限：
2.6 宗地用途：
2.7 土地現(xiàn)狀：
2.8 國(guó)有土地使用權(quán)證編號(hào)：
2.9 規(guī)劃條件：
2.10 規(guī)劃建設(shè)工程內(nèi)容：主體建筑物性質(zhì)為辦公、商業(yè)，地上建筑面積約【 】平方米，地下建筑面積約【 】平方米，地下【 】 層。
2.11 丙方已取得規(guī)劃部門(mén)【 】規(guī)劃建設(shè)局于【 】年 【 】月【 】日下發(fā)的的《建設(shè)用地規(guī)劃變更通知書(shū)》（【 】字【 】 號(hào)），明確目標(biāo)地塊于【 】年【 】月【 】日經(jīng)【 】管委會(huì)主任辦公會(huì)研究，同意目標(biāo)地塊用地性質(zhì)由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地。設(shè)計(jì)條件書(shū)有效期為半年，規(guī)劃部門(mén)同意延期半年。
2.12 丙方已取得國(guó)土部門(mén)于【 】年【 】月 【 】日下發(fā)的目標(biāo)地塊《繳交國(guó)有土地使用權(quán)出讓金登記單》，要求目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商服后，丙方一次性繳納土地出讓金人民幣（大寫(xiě)）【 】（￥【 】元）。
第3條 規(guī)劃條件調(diào)整
甲方保證并承諾，按照乙方確認(rèn)的以下規(guī)劃指標(biāo)要求，完成目標(biāo)地塊規(guī)劃條件的調(diào)整，并在【 】年【 】月【 】日之前取得規(guī)劃部門(mén)下發(fā)的規(guī)劃設(shè)計(jì)條件書(shū)：
第4條 標(biāo)的地塊交付
4.1 標(biāo)的地塊交付標(biāo)準(zhǔn)
甲方按照如下交付標(biāo)準(zhǔn)，向乙方交付標(biāo)的地塊：
4.1.1 土地權(quán)屬清晰，未涉及權(quán)屬糾紛及法律訴訟，不存在查封、抵押等權(quán)利限制。
4.1.2 項(xiàng)目地塊地上的一切附屬物已清理完畢，場(chǎng)地平整達(dá)到凈地交付標(biāo)準(zhǔn)。
4.1.3 項(xiàng)目地塊不存在未了結(jié)的拆遷或拆遷補(bǔ)償糾紛，具備現(xiàn)場(chǎng)施工的條件，涉及上述征地拆遷、補(bǔ)償、安置、土地整理等責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。
4.1.4 達(dá)到三通一平，項(xiàng)目地塊之上無(wú)建筑物、構(gòu)筑物、附著物、建筑、電線桿（塔）、通信設(shè)施、地下管網(wǎng)等，高壓線網(wǎng)入地。
4.1.5 項(xiàng)目地塊之上未設(shè)置任何權(quán)利瑕疵或存在任何權(quán)利限制或義務(wù)，包括所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系。
4.2 標(biāo)的地塊交付期限
甲方應(yīng)于【 】年【 】月【 】日之前，按照4.1約定交付標(biāo)準(zhǔn)向乙方交付標(biāo)的地塊。
第5條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件
5.1 乙方對(duì)目標(biāo)地塊、丙方及甲方完成法律、審計(jì)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查后，盡調(diào)結(jié)果與甲方披露信息一致。
5.2 本協(xié)議簽署后【 】 日內(nèi)，甲方辦理標(biāo)的地塊規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整手續(xù)，并不晚于【 】年【 】月【 】日取得規(guī)劃部門(mén)按照本協(xié)議第三條約定的規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整要求下發(fā)的規(guī)劃設(shè)計(jì)條件書(shū)。
5.3 乙方對(duì)目標(biāo)地塊、丙方及甲方完成法律、審計(jì)、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，且確認(rèn)盡調(diào)結(jié)果與甲方披露信息一致后【 】日內(nèi)，丙方辦理完畢目標(biāo)地塊用地性質(zhì)由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地手續(xù)，與國(guó)土部門(mén)簽署目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地手續(xù)的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，并取得國(guó)土部門(mén)重新下發(fā)的目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商服《繳交國(guó)有土地使用權(quán)出讓金登記單》。
第6條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
6.1 甲方按照以下約定條件及期限，分兩次向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)：
6.1.1 本協(xié)議簽署，且本協(xié)議第四條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件全部滿足后【 】日內(nèi)，甲方將持有丙方【 】%的股權(quán)及相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定設(shè)置第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共管賬戶，支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
6.1.2 甲方將目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商服的新《國(guó)有建設(shè)用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標(biāo)的地塊后 【 】日內(nèi)，甲方將持有丙方 【 】 %的股權(quán)及相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方按照本合同第6.4條約定向甲方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
6.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款
股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為人民幣【 】元，甲乙雙方一致同意，按照6.3的約定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
6.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款調(diào)整
6.3.1 因可開(kāi)發(fā)的建筑總面積調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款：
若因標(biāo)的地塊容積率調(diào)整導(dǎo)致項(xiàng)目地上總建筑面積減少，則乙方有權(quán)選擇解除本協(xié)議，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，或者有權(quán)要求按照【 】元/平方米標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)調(diào)減股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。
6.3.2 因補(bǔ)繳土地出讓金調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款：
如因標(biāo)的地塊用地性質(zhì)由工業(yè)用地變更為商服，丙方按照本協(xié)議第【 】條約定通過(guò)向乙方借款方式向國(guó)土部門(mén)補(bǔ)繳的土地出讓金高于人民幣【 】元，則超過(guò)部分在股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款相應(yīng)核減。
6.3.3 因丙方存在債務(wù)、或有債務(wù)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款：
標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)若丙方存在債務(wù)、或有債務(wù)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款相應(yīng)調(diào)減，調(diào)減數(shù)額為丙方負(fù)債、或有負(fù)債金額。
6.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
6.4.1 甲方按照本協(xié)議6.1條約定，將持有丙方【 】 %的股權(quán)變更登記至乙方名下后【 】日內(nèi)，甲乙雙方在乙方名下設(shè)置銀行共管賬戶，乙方將第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【 】元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至銀行共管賬戶。待甲方將目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商服的新《國(guó)有建設(shè)用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標(biāo)的地塊后【 】日內(nèi)，甲乙雙方解除第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共管，乙方將第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【 】元支付至甲方指定銀行賬戶。
6.4.2 甲方按照本協(xié)議第6.1條約定，將持有丙方【 】%的股權(quán)變更登記至乙方名下，且向乙方移交不少于人民幣【 】元標(biāo)的地塊完稅憑證（包括可計(jì)入標(biāo)的地塊土地成本合法票據(jù)、增值稅、土地增值稅等專用發(fā)票）后【 】日內(nèi)，乙方向甲方支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【 】元。
第7條 工作安排
7.1 盡職調(diào)查
本協(xié)議簽署后【 】日內(nèi)，乙方安排中介機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目、丙方及甲方進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，甲方及丙方應(yīng)積極協(xié)助、配合乙方及乙方委托的中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查工作。
7.2 規(guī)劃條件調(diào)整
本協(xié)議簽署后【 】日內(nèi)，甲方應(yīng)辦理標(biāo)的地塊規(guī)劃條件調(diào)整手續(xù)，最遲不晚于【 】年【 】月【 】日前取得規(guī)劃部門(mén)按照本協(xié)議第三條約定的規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整要求下發(fā)的規(guī)劃設(shè)計(jì)條件書(shū)。
7.3 標(biāo)的地塊用地性質(zhì)變更
7.1、7.2條約定的盡職調(diào)查、規(guī)劃條件調(diào)整工作完成后【 】 日內(nèi)，丙方辦理完畢目標(biāo)地塊用地性質(zhì)由工業(yè)用地變更為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地手續(xù)，與國(guó)土部門(mén)簽署標(biāo)的地塊用地性質(zhì)變更為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地手續(xù)的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，并取得國(guó)土部門(mén)重新下發(fā)的目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商服《繳交國(guó)有土地使用權(quán)出讓金登記單》?！秶?guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》、《繳交國(guó)有土地使用權(quán)出讓金登記單》應(yīng)載明：土地出讓金補(bǔ)繳期限應(yīng)不早于第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日。出讓期限40年，自取得標(biāo)的地塊用地性質(zhì)變更為商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施用地手續(xù)的《國(guó)有建設(shè)用地土地使用證》之日起算。
7.4 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
7.4.1 滿足7.1、7.2、7.3條件約定的情形后【 】日內(nèi)，甲方將持有丙方【 】%的股權(quán)及相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，并將持有丙方【 】%的股權(quán)變更登記至乙方名下，丙方的法定代表人、董事、監(jiān)事及總經(jīng)理等高級(jí)管理人員均由乙方委派，并辦理工商備案登記手續(xù)。
7.4.2 甲方將持有丙方【 】%的股權(quán)變更登記至乙方名下后【 】 日內(nèi)，甲乙雙方辦理銀行共管賬戶，共管賬戶設(shè)置在乙方名下，乙方第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【 】元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至該共管賬戶。
7.4.3 乙方第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【 】元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至該共管賬戶之時(shí)，甲方應(yīng)向乙方移交以下丙方的公司證照及資料，包括但不限于：
丙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、銀行開(kāi)戶許可證、資產(chǎn)所有權(quán)屬證等所有證照、許可證原件；丙方公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章等所有印章、印鑒；丙方財(cái)務(wù)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、歷年審計(jì)報(bào)告等財(cái)務(wù)資料；丙方簽署的所有合同、協(xié)議、備忘錄等法律文件；丙方其它證照、文件、資料。
7.5 標(biāo)的地塊地上物拆除
乙方將第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣【 】元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至甲乙雙方銀行共管賬戶后【 】日內(nèi)，乙方進(jìn)駐標(biāo)的地塊現(xiàn)場(chǎng)，代甲方完成標(biāo)的地塊范圍內(nèi)建筑物、附著物、附屬物、構(gòu)筑物等地上物的拆除以及垃圾清運(yùn)。甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與員工、附近村民、個(gè)人、周邊單位、相關(guān)政府部門(mén)之間的關(guān)系，保證標(biāo)的地塊地上物拆除及垃圾清運(yùn)不受任何干擾或阻礙。
7.6 補(bǔ)繳土地出讓金
7.6.1 甲乙雙方完成7.4條約定事項(xiàng)，乙方持有丙方【 】%股權(quán)成為丙方控股股東后【 】日內(nèi)，乙方以股東借款方式向丙方借款人民幣【 】元（具體金額以實(shí)際發(fā)生金額為準(zhǔn)），專項(xiàng)用于丙方因標(biāo)的地塊用地性質(zhì)變更為商服向國(guó)土部門(mén)補(bǔ)繳的土地出讓金。丙方應(yīng)按年化收益率的【 】%向乙方支付資金占用費(fèi)。
7.6.2 丙方應(yīng)在收到乙方支付的股東借款后，按照《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》、《繳交國(guó)有土地使用權(quán)出讓金登記單》要求期限及金額，向國(guó)土部門(mén)補(bǔ)繳土地出讓金。
7.7 標(biāo)的地塊交付
7.7.1 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國(guó)土部門(mén)補(bǔ)繳土地出讓金后【 】日內(nèi)，取得標(biāo)的地塊用地性質(zhì)變更為商服的新《國(guó)有建設(shè)用地土地使用證》。
7.7.2 甲方承諾在丙方按照7.6條約定向國(guó)土部門(mén)補(bǔ)繳土地出讓金后【 】日內(nèi)，甲方按照第四條約定期限及條件向乙方交付標(biāo)的地塊。
7.8 第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
7.8.1 甲方將目標(biāo)地塊用地性質(zhì)變更為商服的新《國(guó)有建設(shè)用地使用證》交付給乙方，并按照第四條約定向乙方交付標(biāo)的地塊后【 】日內(nèi)，甲方將持有丙方【 】%的股權(quán)及相應(yīng)股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方，將丙方【 】%股權(quán)變更登記至乙方名下。
7.8.2 甲方將持有丙方【 】%的股權(quán)變更登記至乙方名下【 】日內(nèi)，向乙方移交不少于【 】元標(biāo)的地塊完稅憑證（包括可計(jì)入標(biāo)的地塊土地成本合法票據(jù)、增值稅、土地增值稅等專用發(fā)票）。
第8條 債權(quán)債務(wù)處理及職工安置
8.1 在完成第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記、丙方經(jīng)營(yíng)管理權(quán)移交之前，丙方產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)（包括實(shí)有債務(wù)、或有債務(wù)），均由甲方享有并承擔(dān)，與乙方無(wú)關(guān)。在完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記、丙方經(jīng)營(yíng)管理權(quán)移交之后丙方產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)（包括實(shí)有債務(wù)、或有債務(wù)），由丙方自行承擔(dān)并享有，與甲方無(wú)關(guān)。
8.2 丙方原有職工，由丙方負(fù)責(zé)安置，本協(xié)議簽署且乙方完成盡職調(diào)查前，丙方應(yīng)安置完畢原有職工。因甲方及丙方未妥善安置丙方原有職工而發(fā)生勞動(dòng)爭(zhēng)議、糾紛，給被乙方收購(gòu)后的丙方造成損失的，甲方應(yīng)全額予以賠償，包括但不限于經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金、案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、鑒定費(fèi)、公告費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)等全部費(fèi)用。
第9條 陳述與保證
9.1 甲、乙、丙三方均系依據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
9.2 甲、乙、丙三方任何一方對(duì)本協(xié)議的簽署和履行，已得到內(nèi)部必要的授權(quán)，并且：
9.2.1 不存在違反或有悖于適用于任何一方的任何協(xié)議、合同、判決、裁定、裁決、命令、法律、規(guī)則或政府規(guī)定；
9.2.2 不存在違反或?qū)е氯魏我环竭`反其組織性文件或主體資格證照，或與之沖突；
9.2.3 不存在違反或?qū)е逻`反任何一方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款、條件或規(guī)定，或與之沖突；
9.2.4 不會(huì)導(dǎo)致在任何一方財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)之上產(chǎn)生或設(shè)置任何擔(dān)保或其他索賠，以致嚴(yán)重影響其履行本協(xié)議的能力；
9.2.5 截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何單獨(dú)或總體地對(duì)甲、乙、丙任何一方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)ζ洚a(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決；也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見(jiàn)的可能向任何法院、仲裁委員會(huì)或行政機(jī)關(guān)提起的，將單獨(dú)或總體地對(duì)任何一方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)ζ洚a(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁或其他法律或行政程序。
9.3 甲方在持有的丙方股權(quán)之上未設(shè)置任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該產(chǎn)權(quán)上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的也未被任何有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)或其他權(quán)利限制的措施。
9.4 甲方及丙方保證其向乙方交付的任何文件、資料等書(shū)面材料無(wú)重大遺漏及虛假，將配合乙方辦理本次轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)和過(guò)戶手續(xù)，包括但不限于及時(shí)提供有關(guān)部門(mén)要求的資料，簽署相關(guān)必要文件等。
9.5 甲方保證在乙方向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之時(shí)向乙方交付本次轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)批準(zhǔn)文件原件，包括但不限于董事會(huì)決議、股東決定等，并積極協(xié)助辦理標(biāo)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，直至標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶至乙方名下。
9.6 甲方保證在簽署本協(xié)議后，不就標(biāo)的股權(quán)作出任何形式的處置，包括但不限于再次轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、贈(zèng)與股權(quán)等行為。
9.7 甲方保證在簽署本協(xié)議至標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶期間，保持自身經(jīng)營(yíng)狀況的穩(wěn)定，謹(jǐn)慎處理自身的債務(wù)，避免標(biāo)的股權(quán)出現(xiàn)被司法凍結(jié)或拍賣(mài)等情形。
9.8 甲方保證在簽署本協(xié)議后，保守從標(biāo)的企業(yè)和／或乙方處獲取的商業(yè)秘密，不利用或?qū)ν庑孤稑?biāo)的企業(yè)和／或乙方的商業(yè)秘密。
9.9 乙方應(yīng)按照本合同約定，向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并確保其支付的本協(xié)議項(xiàng)下的所有資金來(lái)源均合法。
第10條 通知及送達(dá)
為更好的履行本合同，雙方提供如下聯(lián)系方式：
（1）甲方聯(lián)系方式
郵寄地址：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵箱：
（2）乙方聯(lián)系方式
郵寄地址：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵箱：
雙方通過(guò)上述聯(lián)系方式之任何一種（包括電子郵箱），就本合同有關(guān)事項(xiàng)向?qū)Ψ桨l(fā)送相關(guān)通知等，均視為有效送達(dá)與告知對(duì)方，無(wú)論對(duì)方是否實(shí)際查閱。上述郵寄送達(dá)地址同時(shí)作為有效司法送達(dá)地址。
一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起三日內(nèi)，以書(shū)面形式通知對(duì)方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。
第11條 保密和排他性保證
11.1 本協(xié)議簽署后，甲乙丙三方及各方參與人員應(yīng)嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方透露合作的任何內(nèi)容、細(xì)節(jié)以及進(jìn)程，但因法律、法規(guī)規(guī)定以及辦理相關(guān)申報(bào)、批準(zhǔn)手續(xù)所必需披露的情況除外。
11.2 本協(xié)議簽署后，甲丙雙方應(yīng)向乙方保證不得就本協(xié)議項(xiàng)目地塊的合作再與其他任何第三方進(jìn)行任何形式的、與本協(xié)議所包含內(nèi)容相關(guān)、相似或有沖突的接洽、談判、協(xié)議等。
第12條 協(xié)議變更與解除
12.1 甲、乙雙方協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議。
12.2 若發(fā)生以下情形之一，乙方有權(quán)選擇行使合同解除權(quán)，解除本協(xié)議，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
12.2.1 甲方違反排他性保證義務(wù)，與第三方簽署標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或合作開(kāi)發(fā)合同等合同或類(lèi)似協(xié)議。
12.2.2 截止至【 】年【 】 月 【 】日，本協(xié)議第五條約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓先決條件未成就或未全部成就，且甲乙丙三方未對(duì)該期限的延長(zhǎng)達(dá)成書(shū)面一致意見(jiàn)。
第13條 違約責(zé)任
13.1 本協(xié)議簽訂后，各方均應(yīng)嚴(yán)格履行合同約定義務(wù)；除法定或約定情形外，未與對(duì)方協(xié)商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議。變更或解除本協(xié)議的，應(yīng)達(dá)成書(shū)面協(xié)議。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本協(xié)議的，應(yīng)向另一方支付違約金人民幣【 】元。
13.2 除本協(xié)議另有約定外，如果任何一方不履行、不完全履行或遲延履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的聲明或承諾是不真實(shí)的或不準(zhǔn)確的，導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行的，則該方應(yīng)被認(rèn)定為違約。違約方應(yīng)賠償守約方由此受到的損害或損失。守約方有權(quán)選擇終止履行合同或者繼續(xù)履行合同。
13.3 如乙方對(duì)丙方及甲方的盡職調(diào)查結(jié)果與甲方及丙方披露的不一致，乙方有權(quán)決定終止本協(xié)議，且對(duì)甲方及丙方不負(fù)任何違約責(zé)任。
13.4 如甲方未按照本協(xié)議約定期限及條件完成以下合同義務(wù)，每延遲一日，應(yīng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的 【 】‰向甲方支付逾期違約金。延遲超過(guò) 【 】日，乙方有權(quán)解除本合同，要求甲方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的20%支付毀約違約金，如該等違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失，甲方還應(yīng)予以補(bǔ)足：
13.4.1 如甲方未按照本協(xié)議第三條約定取得規(guī)劃部門(mén)的規(guī)劃條件調(diào)整文件。
13.4.2 如甲方未按照本協(xié)議第6.1條約定，完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記過(guò)戶手續(xù)。
13.4.3 如甲方未按照本協(xié)議第7.5條約定，安排乙方進(jìn)駐標(biāo)的地塊現(xiàn)場(chǎng)，完成標(biāo)的地塊地上物拆除及垃圾清運(yùn)。
13.5 若最終審批通過(guò)的標(biāo)的地塊規(guī)劃容積率低于8.5，視雙方合同根本目的不能實(shí)現(xiàn)，本合同失效，或者乙方可選擇本協(xié)議7.6條的約定變更轉(zhuǎn)讓價(jià)格。若因前述約定的原因?qū)е卤竞贤У模追揭院贤s定的價(jià)格回購(gòu)股權(quán)，乙方應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方辦理工商登記?！?/p>
13.6 如發(fā)生第12.2條約定情形之一，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方支付毀約違約金人民幣【 】元。如該違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失，甲方還應(yīng)予以補(bǔ)足。
13.7 乙方未按照本合同約定履行付款義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過(guò)60日，甲方可解除本協(xié)議。
13.8 乙方無(wú)正當(dāng)理由不解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓金賬戶共管，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付款額 向甲方支付違約金，逾期付款超過(guò)60日，甲方可解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議時(shí)，乙方應(yīng)當(dāng)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的20%向甲方支付毀約違約金。
第14條 管轄法律和爭(zhēng)議的解決
因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第【 】種方式解決：
（1）提交位于【 】（地點(diǎn)）的【 】仲裁委員會(huì)仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力；
（2）依法向【 】所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
第15條 附則
15.1 甲乙丙三方一致確認(rèn)，如甲方、丙方向乙方披露的項(xiàng)目信息與乙方盡職調(diào)查結(jié)果不一致，甲乙丙三方可根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，確定是否履行本協(xié)議或?qū)Ρ緟f(xié)議進(jìn)行相應(yīng)修改、調(diào)整。
15.2 如因相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)章、政策性文件發(fā)生變化，致使本協(xié)議不能繼續(xù)履行的，甲乙丙三方應(yīng)依法對(duì)本協(xié)議相應(yīng)條款進(jìn)行調(diào)整后繼續(xù)履行。
15.3 本協(xié)議一式【 】份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，【 】工商行政管理局備案一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。
15.4 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。
簽署時(shí)間： 年 月 日
甲方（蓋章）：
聯(lián)系人：
聯(lián)系方式：
地址：
乙方（蓋章）：
聯(lián)系人：
聯(lián)系方式：
地址：
第6篇 項(xiàng)目股權(quán)投資入股合同
2023項(xiàng)目股權(quán)投資入股甲方(原公司股東)：______
乙方(新投資入股方)：______
身份證號(hào)碼：
_________(北京_____公司(以下簡(jiǎn)稱 '公司')是一家于______年______月_____日依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的公司，現(xiàn)乙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資，參股經(jīng)營(yíng)。
現(xiàn)甲、乙雙方就對(duì)公司投資入股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。
甲乙雙方同意在簽訂本協(xié)議的時(shí)點(diǎn)對(duì)公司進(jìn)行投資入股，同意公司本時(shí)點(diǎn)內(nèi)的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和續(xù)存價(jià)值，對(duì)公司進(jìn)行投資入股。
乙方向公司投資___萬(wàn)人民幣。
乙方投資后，雙方同意公司股份結(jié)構(gòu)做以下調(diào)整：
甲方做為原始股東保留45%的公司股份;
乙方獲得公司35%的股份;
公司研發(fā)及管理團(tuán)隊(duì)獲得20%的公司股份。
有關(guān)公司章程變更等手續(xù)，在乙方完成出資后統(tǒng)一辦理。
乙方完成出資后，將按照《公司法》、《民法典》、《公司章程》以及其他法律法規(guī)享受對(duì)應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)，履行股東職責(zé)。
乙方投資資金可按照階段分期到賬，首期到賬資金____萬(wàn)元人民幣在本月15日前進(jìn)入公司賬戶，次筆投資資金___萬(wàn)元人民幣在年___月___日前進(jìn)入公司賬戶。
乙方完成出資后，所有法律手續(xù)立即辦理。若乙方不能在本協(xié)議期間內(nèi)完成出資，視同違約，甲方有權(quán)終止合作，乙方股份按照實(shí)際完成投資金額相應(yīng)減持。
若乙方在規(guī)定期限內(nèi)完成出資，甲方不得違反本協(xié)議，必須配合辦理相應(yīng)章程變更手續(xù)，承認(rèn)乙方合法股東權(quán)利。
其他違約情況，甲乙雙方友好協(xié)商解決。
本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余兩份報(bào)工商辦理手續(xù)備用，雙方簽字即刻生效。
本協(xié)議為甲乙雙方就本次對(duì)公司投資入股行為所議定的基本內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
甲方：______ 乙方：
授權(quán)代表人：______ 授權(quán)代表人：
簽約日期：______ 簽約日期：
