醫(yī)藥企業(yè)合同（16份范本）

第1篇 醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

第一章 總則 ＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方 第２．０１條 本合同的各方為： 甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。） 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務(wù)：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務(wù)：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿ 乙 方：＿＿＿＿＿ 法定地址：＿＿＿＿＿ 法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 職 務(wù)：＿＿＿＿＿ 國 籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第３．０１條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 第３．０２條 １．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。 其英文名稱：＿＿＿＿＿ 為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。 無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。 ２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿ 第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第４．０１條 １．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 ２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 第４．０２條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。 為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 第４．０３條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。 ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 ｄ類：董事會可于將來決定ｄ類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品： （１）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 （２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 生產(chǎn)ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 第４．０４條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片／粒。 第４．０５條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口ａ、ｂ類以及部分ｄ類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。 第４．０６條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本 第５．０１條 合營公司投資總額為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。 第５．０２條 合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。 甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。 其中：以土地使用權(quán)出資，作價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣。 乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。 其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。 第５．０３條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。 第５．０４條 １．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權(quán)的出資作價為＿＿＿＿＿美元。 ２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。 第５．０５條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。 任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。 第５．０６條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。 第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 第５．０８條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第５．０９條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。 第５．１０條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第５．１１條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任 第６．０１條 甲方責(zé)任如下： １．向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。 ２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。 ３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 ４．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。 ５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 ６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。 ７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 ８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。 ９．協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。 １０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 １１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 １２．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 １３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。 第６．０２條 乙方的責(zé)任如下： １．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 ２．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。 ３．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 ４．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。 ５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 ６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。 ７．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 ８．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 ９．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。 １０．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。 １１．辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作 第７．０１條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 （１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 （２）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 （３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 （４）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。 （５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 （６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。 （７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。 第７．０２條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定： １．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 ２．在合營公司對該ｄ類產(chǎn)品或該ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。 ３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的該ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 ４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。 ５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。 ６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。 第７．０３條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用 第８．０１條 甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。 第８．０２條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。 第８．０３條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售 第９．０１條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則： １．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 ２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。 ３．產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 ４．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 第９．０２條 計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則： １．乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。 ２．乙方應(yīng)以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 ３．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第９．０３條 由合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。 第９．０４條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 第１０．０１條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。 第１０．０２條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 第１０．０３條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng) 第１１．０１條 為ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 第１１．０２條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。 第１１．０３條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則： １．乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是ｃｉｆ。 ２．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。 ３．所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 ４．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 ５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 ６．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑 第１２．０１條 １．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。 合營公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 ２．＿＿＿＿＿方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計是否符合＿＿＿＿＿方的設(shè)計規(guī)格。＿＿＿＿＿方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。 ３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同＿＿＿＿＿方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往＿＿＿＿＿的飛機(jī)票費（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過＿＿＿＿＿人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計費。 第１２．０２條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。 第１２．０３條 籌備辦公室的一般責(zé)任為： １．在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。 ２．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。 ３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。 ４．組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。 ５．決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。 ６．編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。 ７．編制有關(guān)管理程序。 ８．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 ９．定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。 第１２．０４條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。 第１２．０５條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。 第１２．０６條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。 第１２．０７條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。 在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。 第１２．０８條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。 第

十三章 董事會 第１３．０１條 １．董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。 ２．合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。 ３．除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。 第１３．０２條 董事會應(yīng)由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應(yīng)各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。 董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 第１３．０３條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 第１３．０４條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。 第１３．０５條 董事會會議應(yīng)每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu) 第１４．０１條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 第１４．０２條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 第１４．０３條 １．合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 ２．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 第１４．０４條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。 第１４．０５條 合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定： （ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。 （ｂ）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。 第１４．０６條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。 第１４．０７條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理 第１５．０１條 １．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 ２．合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。 ３．在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。 ４．如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 ５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 第１５．０２條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會 第１６．０１條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 第１６．０２條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。 第１６．０３條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第2篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥２）

目

錄

１）總則

２）合營各方

３）成立合資經(jīng)營公司

４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

５）投資總額和注冊資本

６）合營各方責(zé)任

７）技術(shù)合作

８）場地使用

９）產(chǎn)品銷售

１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

１１）原料藥的供應(yīng)

１２）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

１３）董事會

１４）管理機(jī)構(gòu)

１５）勞動管理

１６）工會

１７）稅收

１８）財務(wù)會計制度

１９）外匯

２０）利潤分配

２１）保險

２２）保密

２３）期限、解散、清算

２４）違約和不可抗力

２５）適用法律和爭議的解決

２６）合同文本與文字

２７）合同生效及其它事項

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章 總則

××××，××××和××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國××共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第２．０１條 本合同的各方為：

甲方：××××、××××（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國籍：××

××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國籍：××

乙方：××××

法定地址：××××

法定代表：姓名：××

職務(wù)：××

國籍：××

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第３．０１條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第３．０２條 １．合營公司名稱是：××××（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：××××

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“××××”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有××％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“××××”的字樣。

２．合營公司的法定地址：××××

第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第４．０１條 １．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第４．０２條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第４．０３條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

ｄ類：董事會可于將來決定ｄ類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

（１）用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第４．０４條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量××至××片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約××美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至××片／粒。

第４．０５條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口ａ類、ｂ類以及部分ｄ類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第４．０６條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第５．０１條 合營公司投資總額為相當(dāng)于××美元的人民幣或×××幣。

第５．０２條 合營公司注冊資本為××美元。

甲方出資額占注冊資本的××％。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的××％。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為××美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于××美元的×××幣。

第５．０３條 合營公司總投資額與注冊資本之間的差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第５．０４條 １．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以××平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為××年。場地使用權(quán)的出資作價為××美元。

２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為××美元。

第５．０５條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高×％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第５．０６條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第５．０８條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第５．０９條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第５．１０條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第５．１１條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第６．０１條 甲方責(zé)任如下：

１．向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。

２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

４．協(xié)助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。

７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

９．協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

１０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

１１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

１２．嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

１３．辦理合營公司委托甲方的其它事項。

第６．０２條 乙方的責(zé)任如下：

１．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

２．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

３．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

４．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

５．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

６．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

７．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。

８．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

９．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

１０．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）、（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）、（ｖｉ）條規(guī)定的其它方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

１１．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

１２．辦理合營公司委托乙方的其它事項。

第七章 技術(shù)合作

第７．０１條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（２）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的××％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。××年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（４）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額×％～×％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，××年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

（５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（６）乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

（７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第７．０２條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

１．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

２．在合營公司對該ｄ類產(chǎn)品或該ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ｇｍｐ”，安全健康或其它目的所提出的該ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第７．０３條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第８．０１條 甲方保證合營公司第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第８．０２條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣××元左右。

第８．０３條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第９．０１條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

１．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

３．產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

４．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第９．０２條 計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

１．乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

２．乙方應(yīng)以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

３．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第９．０３條 由合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第９．０４條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第１０．０１條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第１０．０２條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第１０．０３條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第１１．０１條 為ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第１１．０２條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。

第１１．０３條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

１．乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是ｃｉｆ。

２．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

３．所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

４．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

６．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第１２．０１條 １．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ｇｍｐ”和×方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，×方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與×方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。×方與一個××設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與××設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬?！练椒e極地參加該設(shè)計合同的談判。

２．×方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（擴(kuò)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督××設(shè)計院的設(shè)計是否符合×方的設(shè)計規(guī)格?！练綄υ擁椩O(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要×方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

３．上述第２款中所述的×方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往××的飛機(jī)票費（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過×人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為×方對合營公司的注冊資本出資，其作價為××美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多×人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付××設(shè)計院的設(shè)計費。

第１２．０２條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（“籌備辦公室”）。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第１２．０３條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

１．在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作。

２．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在××碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

４．組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在×方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

５．決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

６．編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

７．編制有關(guān)管理程序。

８．保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

９．定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第１２．０４條 該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第１２．０５條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第１２．０６條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建筑預(yù)算中。

第１２．０７條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第１２．０８條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第１３．０１條 １．董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

２．合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

３．除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第１３．０２條 董事會應(yīng)由×名董事組成，各方應(yīng)各委派×名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長。乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第１３．０３條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第１３．０４條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

１３．０５條 董事會會議應(yīng)每年舉行×次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第１４．０１條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由×方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第１４．０２條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第１４．０３條 １．合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

２．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第１４．０４條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第１４．０５條 合營公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

（ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

（ｂ）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第１４．０６條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第１４．０７條 所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第１５．０１條 １．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

２．合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是××地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的×××％，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

３．在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下，合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于×年。

４．如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

５．上述１、２、３和４款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第１５．０２條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第１６．０１條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第１６．０２條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第１６．０３條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第１７．０１條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第１７．０２條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第１７．０３條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第１８．０１條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第１８．０２條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第１８．０３條 １．合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

２．合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第１８．０４條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第１８．０５條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第１８．０６條 合營公司將在中國銀行××分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第１８．０７條 １．合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

第１８．０８條 １．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章 外匯

１．該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

２．各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，合營公司將為此種審查提供便利。

第１９．０１條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平衡。

ａ）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

ｂ）在合營期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

（ｉ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

（ｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

（ｉｉｉ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其它部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

（ｉｖ）在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

（ｖ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

（ｖｉ）在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平衡。

第１９．０２條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第１９．０３條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第１９．０４條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十條 利潤分配

第２０．０１條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×％。

第２０．０２條 １．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第２０．０３條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

ａ）乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

ｂ）直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

ｉ）提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，合營公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ｉｉ）提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條 保險

第２１．０１條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第２２．０１條 １．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

２．合營公司的全部高級職員、職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

３．甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

４．乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第２２．０２條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

１．保密資料的泄露非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

２．保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第２３．０１條 合營公司的合營期限為××年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第２３．０２條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第２３．０３條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）～（１）項可能發(fā)生在合營期滿之前。

ａ）合營期滿，不再延長。

ｂ）合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

ｃ）第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

ｄ）在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

ｅ）工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計的數(shù)額的××％或××％以上。

ｆ）合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

ｇ）因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

ｈ）因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

１）合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條ｃ、ｄ、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、ｉ、ｊ、ｋ或１項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條１情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第２３．０４條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第２４．０１條 除本章２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此遭受的損失。

第２４．０２條 １．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

３．如不可抗力事件的影響持續(xù)×××天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第２５．０１條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第２５．０２條 １．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交×××商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第２６．０１條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事項

第２７．０１條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第２７．０２條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第２７．０３條 本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第２７．０４條 １．在本合同生效后若××政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

２．在本合同生效后，若××政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第２７．０５條 １．一切通知都必須以書面文字形式送至對方?！练浇o×方的通知用中文書寫附英文譯本；×方給×方的通知用英文書寫附中文譯本。

２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

３．通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：

××××

電傳：

電報：××

收信人：×××

××××

乙方：×××

×××

××

附件：

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于××××年×月××日，由××××（簡稱“乙方”）和××、××（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）××簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營公司－－××××（簡稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

“×××”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“×××”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營合同所述的ａ、ｂ、ｃ和ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該ａ、ｂ、ｃ或ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“ａ類產(chǎn)品”、“ｂ類產(chǎn)品”、“ｃ類產(chǎn)品”和“部分ｄ類產(chǎn)品”（即來自乙方的ｄ類產(chǎn)品）。“技術(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分析方法、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

１．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

（１）乙方將用文件、圖紙和簡明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；

（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；

（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；

（４）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“×××”和乙方的規(guī)格；

（６）如第六條所規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。

第三條 商標(biāo)使用許可

１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符號“××的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的每第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

３．乙方在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

１．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“×××”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

２．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）。

４．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“×××”和乙方的規(guī)格。

５．乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些的材料，并決定是否符合“×××”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

６．在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“×××”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條 培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

１．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在××的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其它費用。乙方應(yīng)支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

３．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

１．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

２．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

３．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方。

第八條 活性物質(zhì)、輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司應(yīng)從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費

１．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的×％向乙方支付該單項產(chǎn)品的提成費?！痢聊甑奶岢善陂g過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

２．對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的×％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的××年期限?！痢聊晏岢善谶^后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用這項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

３．該提成費應(yīng)每×年向乙方支付一次，并應(yīng)在每×年期后的××天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

５．提成費應(yīng)用××幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條 乙方的保證、責(zé)任

１．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的，無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

２．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時（該審查應(yīng)在收到日后××天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后××天內(nèi)，免費向公司提供失去部分或正確部分。

３．在公司嚴(yán)格按照乙方的工藝條件，操作規(guī)格和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

４．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

（１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

（２）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，則乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，則乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。

５．賠償方法：

（１）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

（２）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

８．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條 保密

乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營合同所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

第3篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣式（醫(yī)藥）

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條 1.xx公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中xx文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.xx公司的法定地址：______

第3.03條 xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.xx公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條 xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條 xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條 xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條 xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條 雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國xx所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國xx公布的年度貸款的利率高_(dá)_______%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的'xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項和項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國xx登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付xx技術(shù)提成費。該xx技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該xx技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國xx登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.xx公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了'gmp'，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.xx公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予xx的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條 xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。

第8.03條 xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條 xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.xx公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.xx公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，________方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為________方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室('籌備辦公室')。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條 該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.xx公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.xx公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 xx公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，xx公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條 1.xx公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.xx公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條 xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條 xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.01條 xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國xx以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.01條 xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條 1.xx公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.xx公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條 xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條 xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 xx公司將在中國xx 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條 1.xx公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.xx公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章 外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條 xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

___)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平x規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條 xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 xx公司的一切外匯收入將存入在中國xx開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條 利潤分配

第20.01條 xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的________%。

第20.02條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

___)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍?/p>

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國xx貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條 保險

第21.01條 xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條 1.xx公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.xx公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條 xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 xx公司的合營期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～項可能發(fā)生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

xx)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、xx或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中xx兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事項

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條 1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或xx郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。xx郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附件：______

第4篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同樣板（醫(yī)藥）

第一章 總則

____________，____________ 和____________ 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦________企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 ________各方

第2.1條 本合同的各方為：________

甲 方：________ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職 務(wù)：________

國 籍：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職 務(wù)：________

國 籍：________

乙 方：________

法定地址：________

法定代表：________姓名：________

職 務(wù)：________

國 籍：________

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第3.1條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條

1.________公司名稱是：________ (以下簡稱________公司)。

其英文名稱：________

為此，________公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在________公司中不再有 %的股份，甲方同意改變________公司的名稱，以使________公司的中________文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.________公司的法定地址：________

第3.3條 ________公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條 ________公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對________公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對________公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，________公司的債權(quán)人只能向________公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條 1.________公司的目的是：________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取________雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將________公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。________公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，________公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條 ________公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，________公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.3條 ________公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由________公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)________公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：________董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：________

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由________公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)________公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用________公司的商標(biāo)，由________公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由________公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，________公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條 按________公司工廠的設(shè)計能力，________公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 ________美元的投資。________公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.5條 ________公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)________公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，________公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.6條 ________公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬________公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.1條 ________公司投資總額為相當(dāng)于 ________美元的人民幣或 幣。

第5.2條 ________公司注冊資本為 ________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以土地使用權(quán)出資，作價為 ________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 ________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 ________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 ________美元的 幣。

第5.3條 ________公司總投資額與注冊資本之間差額將由________公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)________公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對________公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條 1.甲方除以現(xiàn)金對________公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 ________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對________公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 ________美元。

第5.5條 雙方____制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)________公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在________公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方____按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入________公司在中國________所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國________公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條 甲方和乙方____在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條 ________公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。________公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條 ________期內(nèi)，________公司不得減少注冊資本的數(shù)額。________公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.9條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條 ________公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，________公司一旦取得了為使________公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，________公司將請求甲、乙雙方協(xié)助________公司安排所需的長期貸款。

第六章 ________各方責(zé)任

第6.1條 甲方責(zé)任如下：________

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表________公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)________公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對________公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助________公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助________公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷________公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助________公司招聘合格雇員，及時任命________公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助________公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助________公司辦理________公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助________公司申請確認(rèn)附于本合同后的'________公司和________各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

1.協(xié)助________公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助________公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)________公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理________公司委托甲方的其他事項。

第6.2條 乙方的責(zé)任如下：________

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為________公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助________公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向________公司出售________公司根據(jù)本合同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助________公司招聘合格雇員和及時任命________公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助________公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助________公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)________公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.2條規(guī)定的________公司和乙方簽訂的包銷合同，通過________公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助________公司獲得足夠的外匯。

1.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理________公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.1條 在________期內(nèi)，根據(jù)________公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方____向________公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

(1)乙方____以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向________公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使________公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予________公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本________附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，________公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。________公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國________登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方____向________公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與________公司董事會同意，根據(jù)不同情況，________公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付________技術(shù)提成費。該________技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該________技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，________公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給________公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國________登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，________公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與________公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與________合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)________公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.2條 ________公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：________

1.________公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。________公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在________公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，________公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在________期限內(nèi)，如________公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照________公司為了'gmp'，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，________公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由________公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，________公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由________公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.________公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于________公司所有，并使用________公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果________公司要求從甲方或乙方給予________的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，________公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.3條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，________公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。________公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓________公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.1條 甲方保證________公司在第23.1條所規(guī)定的________期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.2條 ________公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。

第8.3條 ________公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.1條 ________公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在________公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：________

1.甲方____是________公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由________公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由________公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方____享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由________公司和甲方協(xié)議決定。

第9.2條 計劃由________公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及________公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在________公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方____為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方____以出廠價fob北京的條件，從________公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照________市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方____定期地向________公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.________公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方____負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條 由________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由________公司直接出口。

第9.4條 ________公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，________公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)________公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方____提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，________公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方____協(xié)助________公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第1.2條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第1.3條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，________公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.1條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和________公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。________公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條 乙方____向________公司按乙方同________公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向________公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.________公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.________公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.________公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.1條 1.為確保________公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方____為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

________公司與 方____根據(jù)本合同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。________公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方____通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由________公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為 方對________公司的注冊資本出資，其作價為 ________美元。________公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。________公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.2條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，________公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在________公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：________

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，________公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.5條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.6條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在________公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.7條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條 除上述工作外，________公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.1條 1.董事會是________公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.________公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方____各委派 名董事。甲方____在其董事中委派一名董事長，乙方____在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.3條 ________公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.4條 董事會的董事長是________公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.5條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.1條 ________公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.2條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)________公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條 1.________公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：________總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方____推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方____推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.4條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.5條 ________公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：________

(a)________公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)________公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥________公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條 如董事會決定，________公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為________公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥________公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.7條 所有其他事項，如________公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.1條 1.________公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.________公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在________公司職員工人不能適合________公司的要求條件下，________公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合________公司的要求，________公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在________公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.2條 ________公司的獎勵、福利基金只能用于支付________公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.1條 ________公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。________公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.2條 ________公司的工會在本________公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.3條 ________公司將撥出________公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.1條 ________公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條 ________公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.3條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'________公司________方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國________以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.1條 ________公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)________會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.2條 ________公司將采用________________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條 1.________公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的________公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.________公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.4條 ________公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但________公司的第一個會計年度從________公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于________公司解散或________期滿。

第18.5條 ________公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條 ________公司將在中國________ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.7條 1.________公司的總會計師負(fù)責(zé)________公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供________公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.8條 1.________公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證________公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查________公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，________公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第19.1條 ________公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平____。

(1)通過出口________公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.2條規(guī)定由乙方與________公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口________公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后________公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在________期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則________公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平____問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平____規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，________公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平____規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后________公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平____規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他________企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決________公司與乙方所設(shè)立的其他________企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，________公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平____規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平____規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平____規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，________公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，________公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平____。

第19.2條 ________公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.3條 ________公司的一切外匯收入將存入在中國________開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。________公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條 根據(jù)________公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定________公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第2.1條 ________公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第2.2條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平____表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按________各方出資額在________公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第2.3條 原則上，________公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，________公司的外匯不足以支付乙方的利潤，________公司應(yīng)選擇下列之一：________

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：________

2.直至________公司獲得足夠的外匯，________公司將：________

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，________公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍篲_______

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為________公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，________公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按________公司決定使用這項資金之日中國________貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第2.1條 ________公司的一切保險事宜應(yīng)向中國________或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.1條 1.________公司對甲方或乙方提供給________公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在________公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.________公司的全部高級職員，職工將與________公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方____對________公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方____對________公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.2條 ________公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：________

1.保密資料的泄漏非________公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果________公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.1條 ________公司的________期限為 ________年，從________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.2條 在________期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長________期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條 ________公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發(fā)生在________期滿之前。

1.________期滿，不再延長。

2.________雙方一致認(rèn)為提前解散________公司于雙方有利。

3.第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使________公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。

6.________公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)_______公司的管理。

j)________的任何一方或________公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

________)________各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)________公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于________公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①________的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使________公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散________公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散________公司，雙方____盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，________公司可以解散。

在本條①情況下，違約方____對________公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.4條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告________公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.1條 除本章第24.2條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方____承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或________公司由此所遭受的損失。

第24.2條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方____立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方____盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或________公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，________雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.1條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用________慣例。

第25.2條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國________貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國________貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方____繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.1條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中________兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第27.1條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.2條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.3條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.4條 1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于________公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，________公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響________公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持________公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.5條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或________郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。________郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：________

甲 方：________ 乙 方：________

電 話：________ 電 話：________

傳 真：________ 傳 真：________

第5篇 中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書(醫(yī)藥)

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第條 本合同的各方為：

甲 方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第條

合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。

合營公司的法定地址：

第條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第條 合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第條 合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第條 甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第條 甲方責(zé)任如下：

向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

根據(jù)本合同第條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第條的副總經(jīng)理和第條規(guī)定的其他高級職員。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第條 乙方的責(zé)任如下：

根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦條的總經(jīng)理和條規(guī)定的高級職員。

協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

根據(jù)第條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%— %給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第條 甲方保證合營公司在第條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。

第條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

編制有關(guān)管理程序。

保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第條 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第條 合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第條 合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第條 合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第條 合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第條 合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第條 合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。

第條 每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第條 合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)—(①)各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

合營期滿，不再延長。

合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

第條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

在申請建設(shè)施工許可證時，第條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。

合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第條 除本章第條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 在生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方： 乙 方：

電 話： 電 話：

傳 真： 傳 真：第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第條 本合同的各方為：

甲 方： ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

乙 方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職 務(wù)：

國 籍：

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第條

合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。

合營公司的法定地址：

第條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/粒。

第條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第條 合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第條 合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第條 甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第條 甲方責(zé)任如下：

向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

根據(jù)本合同第條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第條的副總經(jīng)理和第條規(guī)定的其他高級職員。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第條 乙方的責(zé)任如下：

根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦條的總經(jīng)理和條規(guī)定的高級職員。

協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

根據(jù)第條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%— %給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第條 甲方保證合營公司在第條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。

第條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第條作為方對合營公司的注冊資本出資，其作價為 美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

編制有關(guān)管理程序。

保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第條 董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第條 合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第條 合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第條 合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第條 合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第條 合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第條 合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第條 合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的%。

第條 每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第條 合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第條 合營公司的合營期限為 年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)—(①)各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

合營期滿，不再延長。

合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

第條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

在申請建設(shè)施工許可證時，第條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。

合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第條 除本章第條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第條 任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第條 在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 在生效后若政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

在本合同生效后，若政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第條 一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方： 乙 方：

電 話： 電 話：

傳 真： 傳 真：

第6篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書（醫(yī)藥）

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦xx企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 xx各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲 方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

乙 方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條

1.xx公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中xx文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.xx公司的法定地址：______

第3.03條 xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.xx公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取xx雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。xx公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條 xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條 xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條 xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條 xx公司總投資額與注冊資本之間差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條 雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入xx公司在中國xx所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國xx公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 xx期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了為使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章 xx各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的'xx公司和xx各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其他事項。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助xx公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理xx公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在xx期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本xx附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項和項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國xx登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付xx技術(shù)提成費。該xx技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該xx技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國xx登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與xx合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.xx公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在xx期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了'gmp'，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.xx公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予xx的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證xx公司在第23.01條所規(guī)定的xx期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條 xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。

第8.03條 xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條 xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.xx公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.xx公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為 方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.xx公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長，乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.xx公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 xx公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，xx公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其他事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條 1.xx公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.xx公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在xx公司職員工人不能適合xx公司的要求條件下，xx公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條 xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條 xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.01條 xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'xx公司xx方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國xx以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.01條 xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條 1.xx公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.xx公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條 xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或xx期滿。

第18.05條 xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 xx公司將在中國xx 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條 1.xx公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.xx公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，xx公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第19.01條 xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平x。

通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

在xx期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(___)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平x規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他xx企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其他xx企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平x。

第19.02條 xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 xx公司的一切外匯收入將存入在中國xx開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第20.01條 xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第20.02條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按xx各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，xx公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國xx貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第20.01條 xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條 1.xx公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.xx公司的全部高級職員，職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條 xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 xx公司的xx期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在xx期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長xx期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發(fā)生在xx期滿之前。

1.xx期滿，不再延長。

2.xx雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。

6.xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)xx的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

xx)xx各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①xx的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條①情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此所遭受的損失。

第24.02條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，xx雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中xx兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條 1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或xx郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。xx郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方：______ 乙 方：______

電 話：______ 電 話：______

傳 真：______ 傳 真：______

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前 言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱'乙方')和 、 (簡稱'甲方')在中華人民共和國(簡稱'中國') 簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在xx公司-- (簡稱'公司')正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

' '意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的' '指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

'制造'意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

'包裝'意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

'產(chǎn)品'意指在xx公司所述的___、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該___、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為'___類產(chǎn)品'、'b類產(chǎn)品'、'c類產(chǎn)品'或'部分d類產(chǎn)品'(來自乙方的d類產(chǎn)品)。'技術(shù)資料'意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

'醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料'意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。'凈銷售額'意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成

乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成

乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可

乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批

如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合' '和乙方的規(guī)格

如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照xx合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條 商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議'附表'中列舉的商標(biāo)(以下稱'商標(biāo)')的使用許可。根據(jù)這些條件，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中xx譯文)和參考符合'xx公司 的注冊商標(biāo)'(中xx譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中xx譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)' '和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方x提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)' '和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方x對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合' '和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合' '和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了' '、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條 培訓(xùn)

乙方x盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方x提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方x支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方

第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在xx合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。 ________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付xx技術(shù)提成費，該xx技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該xx技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該xx技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 ________年期限。 ________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費應(yīng)每 ________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

5.提成費應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條 乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后 天內(nèi)，向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

4.乙方x幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方x派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。

5.賠償方法：

對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方x用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第7篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同通用版本（醫(yī)藥）

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦xx企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 xx各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲 方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

乙 方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職 務(wù)：______

國 籍：______

第三章 成立合資經(jīng)營公司 第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條

1.xx公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中xx文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.xx公司的法定地址：______

第3.03條 xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.xx公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取xx雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資。xx公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條 xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條 xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條 xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條 xx公司總投資額與注冊資本之間差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條 雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入xx公司在中國xx所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國xx公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 xx期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了為使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章 xx各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的'xx公司和xx各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其他事項。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助xx公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理xx公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在xx期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本xx附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項和項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國xx登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付xx技術(shù)提成費。該xx技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該xx技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國xx登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與xx合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.xx公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在xx期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了'gmp'，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.xx公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予xx的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證xx公司在第23.01條所規(guī)定的xx期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條 xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。

第8.03條 xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條 xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.xx公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.xx公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為 方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.xx公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長，乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.xx公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 xx公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，xx公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其他事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條 1.xx公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.xx公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在xx公司職員工人不能適合xx公司的要求條件下，xx公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條 xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條 xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.01條 xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'xx公司xx方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國xx以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.01條 xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條 1.xx公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.xx公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條 xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或xx期滿。

第18.05條 xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 xx公司將在中國xx 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條 1.xx公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.xx公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，xx公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第19.01條 xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平x。

通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 ________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 ________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

在xx期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(___)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平x規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他xx企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其他xx企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平x。

第19.02條 xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 xx公司的一切外匯收入將存入在中國xx開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第20.01條 xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。

第20.02條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按xx各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，xx公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國xx貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第20.01條 xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條 1.xx公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.xx公司的全部高級職員，職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條 xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 xx公司的xx期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在xx期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長xx期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發(fā)生在xx期滿之前。

1.xx期滿，不再延長。

2.xx雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。

6.xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)xx的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

xx)xx各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①xx的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條①情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此所遭受的損失。

第24.02條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，xx雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中xx兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條 1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或xx郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。xx郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方：______ 乙 方：______

電 話：______ 電 話：______

傳 真：______ 傳 真：______

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前 言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱'乙方')和 、 (簡稱'甲方')在中華人民共和國(簡稱'中國') 簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在xx公司-- (簡稱'公司')正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

' '意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的' '指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

'制造'意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

'包裝'意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

'產(chǎn)品'意指在xx公司所述的___、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該___、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為'___類產(chǎn)品'、'b類產(chǎn)品'、'c類產(chǎn)品'或'部分d類產(chǎn)品'(來自乙方的d類產(chǎn)品)。'技術(shù)資料'意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

'醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料'意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料。'凈銷售額'意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成

乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成

乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可

乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批

如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合' '和乙方的規(guī)格

如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照xx合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條 商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議'附表'中列舉的商標(biāo)(以下稱'商標(biāo)')的使用許可。根據(jù)這些條件，(___)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中xx譯文)和參考符合'xx公司 的注冊商標(biāo)'(中xx譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中xx譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方x協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證。乙方x協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)' '和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方x提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)' '和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方x在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方x對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合' '和乙方的規(guī)格。

5.乙方x定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合' '和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(___)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了' '、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條 培訓(xùn)

乙方x盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方x提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方x為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方x支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方x派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方x付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方x將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方

第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在xx合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的 向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。 ________年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的 %給乙方支付xx技術(shù)提成費，該xx技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該xx技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該xx技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 ________年期限。 ________年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費應(yīng)每 ________年向乙方支付一次，并應(yīng)在每 ________年期后的 天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

5.提成費應(yīng)用 幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條 乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后 天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方x在接到該通知后 天內(nèi)，向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方x保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

4.乙方x幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方x提交失去部分或正確部分。

如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方x派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方x在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方x負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。

5.賠償方法：

對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方x用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第8篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同常用版本（醫(yī)藥）

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職務(wù)：______

國籍：______

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條 1.xx公司名稱是：______ (以下簡稱xx公司)。

其英文名稱：______

為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改變xx公司的名稱，以使xx公司的中xx文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.xx公司的法定地址：______

第3.03條 xx公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 xx公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對xx公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，xx公司的債權(quán)人只能向xx公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.xx公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將xx公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。xx公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，xx公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 xx公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，xx公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 xx公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

___類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由xx公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)xx公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用xx公司的商標(biāo)，由xx公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由xx公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，xx公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按xx公司工廠的設(shè)計能力，xx公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，xx公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條 xx公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口___類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條 xx公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬xx公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 xx公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條 xx公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條 xx公司總投資額與注冊資本之間的差額將由xx公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)xx公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對xx公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以 _____平方米的場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對xx公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條 雙方x制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)xx公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在xx公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入xx公司在中國xx所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國xx公布的年度貸款的利率高_(dá)_______%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方x在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 xx公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。xx公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 合營期內(nèi)，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。xx公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 xx公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，xx公司將請求甲、乙雙方協(xié)助xx公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表xx公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)xx公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助xx公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助xx公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷xx公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助xx公司招聘合格雇員，及時任命xx公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助xx公司辦理xx公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助xx公司申請確認(rèn)附于本合同后的'xx公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助xx公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助xx公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)xx公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理xx公司委托甲方的其它事項。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對xx公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為xx公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助xx公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向xx公司出售xx公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助xx公司招聘合格雇員和及時任命xx公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助xx公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助xx公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)xx公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的xx公司和乙方簽訂的包銷合同，通過xx公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助xx公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理xx公司委托乙方的其它事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)xx公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方x向xx公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

乙方x以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向xx公司轉(zhuǎn)讓___類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

乙方準(zhǔn)予xx公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述項和項的報酬，xx公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 ________年的提成期過后，不再支付提成費。xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國xx登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方x向xx公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付xx技術(shù)提成費。該xx技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該xx技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間， ________年期間過后不再支付任何提成費，xx公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給xx公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國xx登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

乙方與xx公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)xx公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 xx公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.xx公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。xx公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在xx公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，xx公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照xx公司為了'gmp'，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，xx公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，xx公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由xx公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.xx公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬xx公司所有，并使用xx公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果xx公司要求從甲方或乙方給予xx的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，xx公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，xx公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。xx公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓xx公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證xx公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條 xx公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。

第8.03條 xx公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方x是xx公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由xx公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由xx公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方x享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計劃由xx公司出口的乙方的___類、b類和部分d類產(chǎn)品以及xx公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方x為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方x以出廠價fob北京的條件，從xx公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方x定期地向xx公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方x負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由xx公司直接出口。

第9.04條 xx公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，xx公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)xx公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方x提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，xx公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方x協(xié)助xx公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，xx公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為___類產(chǎn)品的生產(chǎn)和xx公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，xx公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方x向xx公司按乙方同xx公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向xx公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.xx公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.xx公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保xx公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，________方x為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

xx公司與 方x根據(jù)本合同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。xx公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方x通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由xx公司負(fù)責(zé)安排譯成________文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同________方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為________方對xx公司的注冊資本出資，其作價為 美元。xx公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。xx公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，xx公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室('籌備辦公室')。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在xx公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助________方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條 該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，xx公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在xx公司建筑預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，xx公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是xx公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.xx公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事長。乙方x在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 xx公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是xx公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 xx公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由________方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)xx公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.xx公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方x推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方x推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 xx公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(___)xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)xx公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，xx公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為xx公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥xx公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其它事項，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條 1.xx公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.xx公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在xx公司職員工人不斷適合xx公司的要求條件下，xx公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 ________年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在xx公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 xx公司的獎勵、福利基金只能用于支付xx公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 xx公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。xx公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條 xx公司的工會在本xx公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條 xx公司將撥出xx公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.01條 xx公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 xx公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'xx公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國xx以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.01條 xx公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 xx公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條 1.xx公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的xx公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.xx公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條 xx公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或合營期滿。

第18.05條 xx公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 xx公司將在中國xx 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條 1.xx公司的總會計師負(fù)責(zé)xx公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供xx公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.xx公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證xx公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章 外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查xx公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，xx公司將為此種審查提供便利。

第19.01條 xx公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平x。

___)通過出口xx公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與xx公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口xx公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起________年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該________年后xx公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平x問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平x規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后xx公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決xx公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，xx公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平x規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，xx公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平x。

第19.02條 xx公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 xx公司的一切外匯收入將存入在中國xx開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。xx公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)xx公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定xx公司外匯支付順序。

第二十條 利潤分配

第20.01條 xx公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的________%。

第20.02條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平x表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在xx公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應(yīng)選擇下列之一：

___)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至xx公司獲得足夠的外匯，xx公司將：

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，xx公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為xx公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按xx公司決定使用這項資金之日中國xx貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條 保險

第21.01條 xx公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條 1.xx公司對甲方或乙方提供給xx公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在xx公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.xx公司的全部高級職員、職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方x對xx公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x對xx公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條 xx公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄露非xx公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 xx公司的合營期限為 ________年，從xx公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 xx公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～項可能發(fā)生在合營期滿之前。

___)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散xx公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使xx公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)xx公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)x公司的管理。

j)合營的任何一方或xx公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

xx)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)xx公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于xx公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使xx公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、xx或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散xx公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散xx公司，雙方x盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，xx公司可以解散。

在本條1情況下，違約方x對xx公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告xx公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方x承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或xx公司由此遭受的損失。

第24.02條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方x立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或xx公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用________語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方x繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中xx兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事項

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條 1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于xx公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，xx公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或xx郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。xx郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

乙方：______

電話：______

傳真：______

地址：______

附件：______

第9篇 醫(yī)藥企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)技術(shù)開發(fā)合同

2023醫(yī)藥企業(yè)網(wǎng)站建設(shè)技術(shù)開發(fā)合同編號：__________________

甲方(委托人)：________________

法定住址：______________________

法定代表人：____________________

職務(wù)：__________________________

委托代理人：____________________

身份證號碼：____________________

通訊地址：______________________

郵政編碼：______________________

聯(lián)系人：________________________

電話：__________________________

傳真：__________________________

帳號：__________________________

電子信箱：______________________

乙方(受托人)：________________

法定住址：______________________

法定代表人：____________________

職務(wù)：__________________________

委托代理人：____________________

身份證號碼：____________________

通訊地址：______________________

郵政編碼：______________________

聯(lián)系人：________________________

電話：__________________________

傳真：__________________________

帳號：__________________________

電子信箱：______________________

根據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)及網(wǎng)絡(luò)管理的有關(guān)規(guī)定，_________(以下簡稱甲方)委托_________(以下簡稱乙方)為甲方籌建internet網(wǎng)站，設(shè)計制作網(wǎng)頁的合作項目，經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成以下協(xié)議：

第一條合同內(nèi)容和要求

1.網(wǎng)站有_________種語言版本：_________;

2.網(wǎng)站頁數(shù)范圍：_________;

3.網(wǎng)站建設(shè)方案：_________。

第二條合同金額

1.域名_________個，_________元/年

2.主機(jī)空間_________mweb空間，_________mlog空間，_________memail空間，_________m數(shù)據(jù)庫空間，______個email，_______m帶寬，_________元/年

3.網(wǎng)頁_________頁，模版生成/數(shù)據(jù)庫管理，_________元

4._________系統(tǒng)_________個，_________元

5._________系統(tǒng)_________個，_________元

6.計數(shù)器_________個，_________元

7.其它_________

8.費用合計_________元

第三條付款方式

本合同涉及總金額為人民幣_________元，合同簽訂后，甲方支付合同金額的_________%，即_________元作為定金，驗收之后一次性支付合同余款即_________元。

第四條開發(fā)周期

1.甲方在_________年_________月_________日之前，將資料交給乙方，將定金匯至乙方帳戶。

2.甲方應(yīng)保證所提供的資料不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。乙方對甲方提供的文字及圖片資料中所涉及的包括知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的一切法律問題不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

3.甲方在_________年_________月_________日之前，對網(wǎng)站進(jìn)行驗收。

4.甲方在_________年_________月_________日之前，將余款匯至乙方帳戶。

第五條資料提供

1.甲方負(fù)責(zé)提供制作所需的一切資料(包括文字，圖片以及其他相關(guān)文件)，并制作成電子文件。在乙方開始制作網(wǎng)頁時，甲方應(yīng)備齊全部內(nèi)容資料，并保證材料完整，圖片清晰。

2.甲方應(yīng)保證所提供的資料不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。乙方對甲方提供的文字及圖片資料中所涉及的包括知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的一切法律問題不承擔(dān)任何法律責(zé)任。

3.雙方合作期間，乙方對甲方提供的文字及圖片資料未經(jīng)甲方許可不得以任何方式泄露給第三方。

4.甲方應(yīng)保證其委托制作的網(wǎng)站的合法性，對于涉及盜版、違法、政治、色情及其直接間接損害他人合法權(quán)益的內(nèi)容乙方有權(quán)拒絕制作。

第六條協(xié)助義務(wù)

1.甲方應(yīng)在網(wǎng)頁制作的全過程中給與乙方便利條件，并積極配合。

2.甲方應(yīng)提供專人與乙方聯(lián)絡(luò)。

3.在制作過程中，對甲方陸續(xù)提出的修改要求，乙方應(yīng)盡力協(xié)助實現(xiàn)，并經(jīng)甲方認(rèn)可。

第七條驗收

1.甲方應(yīng)在收到乙方書面完工通知的______日內(nèi)對整個方案進(jìn)行驗證，并通知乙方進(jìn)行修改，否則，視為全部設(shè)計驗收合格。

2.驗收標(biāo)準(zhǔn)

(1)甲方可以通過任何上網(wǎng)的計算機(jī)訪問這個網(wǎng)站。

(2)主頁無文字拼寫及圖片(以甲方提供的材料為準(zhǔn))錯誤。

(3)網(wǎng)絡(luò)程序正常運行。

(4)乙方有權(quán)要求甲方作出局部的調(diào)整和修改，對于無理的要求和過激的言論傷害到人格甲方有權(quán)終止合作。

(5)網(wǎng)頁修改完成后經(jīng)甲方審驗合格后，由乙方負(fù)責(zé)上傳至甲方的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)器，并保證網(wǎng)站的正常運行和訪問。

(6)網(wǎng)站制作完成。乙方不得隨意要求甲方修改網(wǎng)站網(wǎng)頁。

第八條售后服務(wù)

1.網(wǎng)站開通一年內(nèi)免費修改主要頁面(企業(yè)資料更新不計算在內(nèi))，在不改版的前提下修改不超過20%;一年以后如需服務(wù)，每年收取網(wǎng)站總額25%維護(hù)費。

2.制作完成后，乙方負(fù)責(zé)培訓(xùn)甲方一名技術(shù)人員進(jìn)行操作和更新，培訓(xùn)時間為一天。

第九條委托人的使用

1.網(wǎng)站建成后，可以自行管理虛擬主機(jī)，可以利用虛擬主機(jī)在國際互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布信息，可以自行規(guī)定信息的內(nèi)容和文件的放置結(jié)構(gòu)等。(自行管理出現(xiàn)的問題由甲方自行負(fù)責(zé))

2.甲方將在著作權(quán)法的范圍內(nèi)使用本合同標(biāo)的及相關(guān)作品、程序、文件源碼，不得將其復(fù)制、傳播、出售或許可給其它第三方。

3.甲方對本合同標(biāo)的中的網(wǎng)頁、圖像享有排他的使用權(quán)。

第十條知識產(chǎn)權(quán)

1.乙方對設(shè)計完成的作品享有著作權(quán)。甲方將委托設(shè)計的所有費用結(jié)算完畢后，乙方將作品著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

2.甲方在未付清所有委托設(shè)計費用之前，乙方設(shè)計的作品著作權(quán)歸乙方，甲方對該作品不享有任何權(quán)利。

3.甲方在余款未付清之前擅自使用或者修改使用乙方設(shè)計的作品而導(dǎo)致的侵權(quán)，乙方有權(quán)依據(jù)《中華人民共和國著作權(quán)法》追究其法律責(zé)任。

第十一條違約責(zé)任

1.由于甲方未及時提供資料而導(dǎo)致乙方工作不能按時完成，乙方不負(fù)任何責(zé)任，并有權(quán)向甲方提出延期要求，延期時間由雙方協(xié)商確定。

2.因甲方未能按本協(xié)議約定期限內(nèi)向乙方付款而造成違約的，由甲方承擔(dān)責(zé)任并每逾______天按總金額的______%作為違約金。

3.由于乙方原因未能按時完成合同所規(guī)定的內(nèi)容，甲方有權(quán)向乙方提出索賠，按總金額的_________%作為違約金。

4.任何一方有證據(jù)表明對方已經(jīng)、正在或?qū)⒁`約，可以中止履行本合同，但應(yīng)及時通知對方。若對方繼續(xù)不履行、履行不當(dāng)或者違反本合同，該方可以解除本合同并要求對方賠償損失。

5.因甲方提供非法圖文或甲方非法操作而造成網(wǎng)站被關(guān)閉的，其全部責(zé)任由甲方承擔(dān)，因乙方上傳非法圖文或乙方非法操作而造成網(wǎng)站被迫關(guān)閉的，其全部責(zé)任由乙方承擔(dān)。

第十二條合同的解除

雙方應(yīng)本著誠實信用的原則履行本合同。任何一方在履行中采用欺詐，脅迫或者暴力的手段，另一方可以解除本合同并有權(quán)要求對方賠償損失。任何一方在履行中發(fā)現(xiàn)或者有證據(jù)表明對方已經(jīng)，正在或?qū)⒁`約，可以中止履行本合同，但應(yīng)及時通知對方。若對方繼續(xù)不履行，履行不當(dāng)或者違反本合同，該方可以解除本合同并要求對方賠償損失。

第十三條聲明及保證

甲方：

1.甲方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

2.甲方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效。

3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對甲方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

甲方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是甲方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

乙方：

1.乙方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同。

2.乙方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效。3.在簽署本合同時，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對乙方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

乙方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成，本合同的簽署人是乙方法定代表人或授權(quán)代表人。本合同生效后即對合同雙方具有法律約束力。

第十四條保密

甲乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為_________年。

第十五條通知

1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_________(書信、傳真、電報、當(dāng)面送交等)方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2.各方通訊地址如下：_________。

3.一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_____日內(nèi)，以書面形式通知對方;否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十六條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知對方，征得對方同意后，雙方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十七條合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)雙方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定雙方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得另一方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)另一方書面明確同意，均屬無效。

第十八條爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第___種方式解決

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。第十九條不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3.不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則雙方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4.本合同所稱不可抗力是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第二十條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同雙方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十一條補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第二十二條合同的效力

1.本合同自雙方或雙方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。

2.本協(xié)議一式_________份，甲方、乙方各_________份，具有同等法律效力。

3.本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

委托代理人(簽字)：_________

簽訂地點：___________________

_________年_______月_______日

乙方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

委托代理人(簽字)：_________

簽訂地點：___________________

第10篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥１）

目錄

１）總則

２）合營各方

３）成立合資經(jīng)營公司

４）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

５）投資總額和注冊資本

６）合營各方責(zé)任

７）技術(shù)合作

８）場地使用

９）產(chǎn)品銷售

１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

１１）原料藥的供應(yīng)

１２）工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

１３）董事會

１４）管理機(jī)構(gòu)

１５）勞動管理

１６）工會

１７）稅收

１８）財務(wù)會計制度

１９）外匯

２０）利潤分配

２１）保險

２２）保密

２３）期限、解散、清算

２４）違約和不可抗力

２５）適用法律和爭議的解決

２６）合同文本與文字

２７）合同生效及其他事項

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章 總則

＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第２．０１條 本合同的各方為：

甲 方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職 務(wù)：＿＿＿＿＿

國 籍：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職 務(wù)：＿＿＿＿＿

國 籍：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：姓名：＿＿＿＿＿

職 務(wù)：＿＿＿＿＿

國 籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第３．０１條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第３．０２條

１．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：＿＿＿＿＿

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。

２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

第３．０３條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第３．０４條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第４．０１條 １．合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ｇｍｐ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第４．０２條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第４．０３條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

ｄ類：董事會可于將來決定ｄ類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

（１）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

（２）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)ｂ類、ｃ類及部分ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第４．０４條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至＿＿＿＿＿片／粒。

第４．０５條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口ａ、ｂ類以及部分ｄ類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第４．０６條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第５．０１條 合營公司投資總額為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。

第５．０２條 合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。

甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。

第５．０３條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第５．０４條 １．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權(quán)的出資作價為＿＿＿＿＿美元。

２．乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。

第５．０５條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第５．０６條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第５．０７條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第５．０８條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第５．０９條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第５．１０條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第５．１１條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第６．０１條 甲方責(zé)任如下：

１．向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

２．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

４．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

５．根據(jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級職員。

７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

８．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

９．協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

１０．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

１１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

１２．嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

１３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第６．０２條 乙方的責(zé)任如下：

１．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

２．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

３．根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

４．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第１１．０３條為ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級職員。

７．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

８．協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

９．根據(jù)第９．０２條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

１０．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

１１．辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第７．０１條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

（２）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

（３）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

（４）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

（５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

（７）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第７．０２條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

１．合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

２．在合營公司對該ｄ類產(chǎn)品或該ｄ類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“ｇｍｐ”，安全健康或其他目的所提出的該ｄ產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

４．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

６．除上述１、２、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第７．０３條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第８．０１條 甲方保證合營公司在第２３．０１條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第８．０２條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。

第８．０３條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第９．０１條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

１．甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

３．產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

４．甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第９．０２條 計劃由合營公司出口的乙方的ａ類、ｂ類和部分ｄ類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的ｄ類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

１．乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

２．乙方應(yīng)以出廠價ｆｏｂ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

３．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第９．０３條 由合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第９．０４條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第１０．０１條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ｇｍｐ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第１０．０２條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第１０．０３條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第１１．０１條 為ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第１１．０２條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。

第１１．０３條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第１１．０２條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

１．乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是ｃｉｆ。

２．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

３．所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

４．合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

５．合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

６．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第１２．０１條 １．為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)施以便遵循“ｇｍｐ”和＿＿＿＿＿方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，＿＿＿＿＿方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與＿＿＿＿＿方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

２．＿＿＿＿＿方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)計），指導(dǎo)并監(jiān)督＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計是否符合＿＿＿＿＿方的設(shè)計規(guī)格。＿＿＿＿＿方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。

３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同＿＿＿＿＿方由于設(shè)計工作需要派專家／技師來往＿＿＿＿＿的飛機(jī)票費（飛機(jī)票最多應(yīng)不超過＿＿＿＿＿人次），應(yīng)根據(jù)第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。合營公司應(yīng)支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付＿＿＿＿＿設(shè)計院的設(shè)計費。

第１２．０２條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第１２．０３條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

１．在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。

２．根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。

３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

４．組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

５．決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

６．編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

７．編制有關(guān)管理程序。

８．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

９．定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第１２．０４條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第１２．０５條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第１２．０６條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第１２．０７條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第１２．０８條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第１３．０１條 １．董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

２．合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

３．除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第１３．０２條 董事會應(yīng)由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應(yīng)各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第１３．０３條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第１３．０４條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第１３．０５條 董事會會議應(yīng)每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第１４．０１條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第１４．０２條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第１４．０３條 １．合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

２．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第１４．０４條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第１４．０５條 合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

（ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

（ｂ）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第１４．０６條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第１４．０７條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第１５．０１條 １．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

２．合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

３．在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

４．如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第１５．０２條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第１６．０１條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第１６．０２條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第１６．０３條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第１７．０１條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第１７．０２條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第１７．０３條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第１８．０１條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第１８．０２條 合營公司將采用國*通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第１８．０３條 １．合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

２．合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第１８．０４條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第１８．０５條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第１８．０６條 合營公司將在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第１８．０７條 １．合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告（按月、季和年度）。

第１８．０８條 １．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

２．各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第１９．０１條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

（１）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起＿＿＿＿＿年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

（２）在合營期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

（ａ）根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》（以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”）的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

（ｂ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

（ｃ）根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第１９．０２條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第１９．０３條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第１９．０４條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第２０．０１條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。

第２０．０２條 １．每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第２０．０３條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

３．提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

４．提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第２０．０１條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險*司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第２２．０１條 １．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

２．合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

３．甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

４．乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第２２．０２條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

１．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

２．保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第２３．０１條 合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第２３．０２條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第２３．０３條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

１．合營期滿，不再延長。

２．合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

３．第１７．０３條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

４．在申請建設(shè)施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

５．工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等）超過雙方估計數(shù)額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

６．合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

７．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

８．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第２３．０４條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第２４．０１條 除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第２４．０２條 １．任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

３．如不可抗力事件的影響持續(xù)＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和／或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第２５．０１條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第２５．０２條 １．在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用＿＿＿＿＿語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第２６．０１條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第２７．０１條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第２７．０２條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第２７．０３條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第２７．０４條 １．在生效后若＿＿＿＿＿政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第２７．０５條 １．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書寫附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書寫附中文譯本。

２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

３．通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

電 傳：＿＿＿＿＿

電 傳：＿＿＿＿＿

電 報：＿＿＿＿＿

電 報：＿＿＿＿＿

收信人：＿＿＿＿＿

收信人：＿＿＿＿＿

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前

言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡稱“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）＿＿＿＿＿簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

“＿＿＿＿＿”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“＿＿＿＿＿”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的ａ、ｂ、ｄ和ｄ類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該ａ、ｂ、ｃ、或ｄ類產(chǎn)品時，各自以下稱為“ａ類產(chǎn)品”、“ｂ類產(chǎn)品”、“ｃ類產(chǎn)品”或“部分ｄ類產(chǎn)品”（來自乙方的ｄ類產(chǎn)品）?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料）。

“醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

１．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

（１）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；

（２）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；

（３）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；

（４）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批；

（５）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格；

（６）如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

２．本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的ｄ類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品。

第三條 商標(biāo)使用許可

１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

２．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。根據(jù)這些條件，（ａ）公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的ａ類、ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品；（ｂ）每當(dāng)使用該商標(biāo)時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應(yīng)附上ｒ標(biāo)志（中英譯文）和參考符合“合營公司＿＿＿＿＿的注冊商標(biāo)”（中英譯文）和（ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

３．乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗／驗證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗／驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

１．公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

２．公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

３．在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后６０天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

４．按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。

５．乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（ａ）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（ｂ）公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）。

６．在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

７．根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條 培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

１．在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應(yīng)支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

２．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

３．培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

１．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

２．乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

３．公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報告乙方

第八條 活性物質(zhì)／輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)ｂ類、ｃ類和部分ｄ類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費

１．作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。＿＿＿＿＿年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

２．對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

３．該提成費應(yīng)每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應(yīng)在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

４．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

５．提成費應(yīng)用＿＿＿＿＿幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條 乙方的保證、責(zé)任

１．乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

２．公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時（該審查應(yīng)在收到日后＿＿＿＿＿天內(nèi)進(jìn)行），如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)，免費向公司提供失去部件或正確部分。

３．在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

４．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

（１）首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

（２）如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。

５．賠償方法：

（１）對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

（２）如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

７．乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

８．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條 保密

１．乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

第11篇 醫(yī)藥企業(yè)通知簽勞動合同

2023醫(yī)藥企業(yè)通知簽勞動各部門：

我公司部分員工勞動合同即將到期，為確保合同續(xù)簽工作順利進(jìn)行，現(xiàn)將勞動合同到期人員名單附后，請所列人員所在單位根據(jù)本部門工作情況，確定公司是否與其續(xù)簽勞動合同。凡應(yīng)續(xù)簽勞動合同者需部門長簽字確認(rèn)并在*月*日前報人力資源部。

特此通知

第12篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥版本）

第一章 總則

， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'合資法')和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲方：__________________ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)'合資法'和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條 1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 _______%的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.03條 ______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 ______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)'合資法'與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 ______公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 ______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：

a類：__________________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：__________________董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按______公司工廠的設(shè)計能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.05條 ______公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，______公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條 ______公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 ______公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。

第5.02條 ______公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 _______%。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 _______%。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條 ______公司總投資額與注冊資本之間的差額將由______公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以 _______平方米的場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 _______年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條 雙方___制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)______公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高×%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方___在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 ______公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 合營期內(nèi)，______公司不得減少注冊資本的數(shù)額。______公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 ______公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助______公司招聘合格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請確認(rèn)附于本合同后的'______公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助______公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定，對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助______公司招聘合格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助______公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

10.根據(jù)第9.02條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷合同，通過______公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _______年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 _______%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 _______年的提成期過后，不再支付提成費。______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與______公司董事會同意，根據(jù)不同情況，______公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 _______%～ _______%給乙方支付______技術(shù)提成費。該______技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _______年期間， _______年期間過后不再支付任何提成費，______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 ______公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________

1.______公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了'gmp'，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.______公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證______公司第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.02條 ______公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 _______元左右。

第8.03條 ______公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 ______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價fob北京的條件，從______公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。

第9.04條 ______公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，×方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

______公司與 方___根據(jù)本合同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個 設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。______公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2. 方___通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成×文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同×方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為×方對______公司的注冊資本出資，其作價為 美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室('籌備辦公室')。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助×方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同('建筑合同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條 該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.______公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 ______公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 ______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由×方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 ______公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，______公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條 1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 _______%，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適合______公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 _______年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不能適合______公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 ______公司的獎勵、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 ______公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.02條 ______公司的工會在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.03條 ______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.01條 ______公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 ______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和'______公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國______以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.01條 ______公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 ______公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條 1.______公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條 ______公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于______公司解散或合營期滿。

第18.05條 ______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 ______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.07條 1.______公司的總會計師負(fù)責(zé)______公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.______公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證______公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章 外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.01條 ______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起×年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該×年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平___問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平___規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它合資企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它合營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.02條 ______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 ______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定______公司外匯支付順序。

第二十條 利潤分配

第20.01條 ______公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的×%。

第20.02條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在______公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息?；颍篲_________________

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條 保險

第21.01條 ______公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條 1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.02條 ______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 ______公司的合營期限為 _______年，從______公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 ______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在合營期滿之前。

a)合營期滿，不再延長。

b)合營雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計的數(shù)額的 _______%或 _______%以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)_____公司的管理。

j)合營的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

______)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

1)合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.02條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條 1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用×語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其它事項

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條 1.在本合同生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

第13篇 醫(yī)藥企業(yè)臨時工勞務(wù)合同協(xié)議書

根據(jù)《中華人民共和國勞動法》，甲乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，自愿簽訂本合同，共同遵守本合同所列條款。

一、合同期限

甲方聘用乙方在甲方(部門)擔(dān)任臨時崗位工作。合同期限為一年，自_______年_____月_____日至_______年_____月_____日。

二、乙方工作內(nèi)容(需填寫)

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

(一)負(fù)責(zé)乙方的日常人事管理;

(二)負(fù)責(zé)支付乙方工資，每日_____元。

(三)其它;

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

(一)接受甲方的管理，并按合同要求認(rèn)真履行崗位職責(zé)，服從工作崗位安排或調(diào)整，遵紀(jì)守法，圓滿完成工作任務(wù);

(二)享受合同規(guī)定的工資待遇;

(三)在簽訂本合同時自愿遵守甲方的有關(guān)規(guī)定;

(四)其他

五、聘用合同的變更、解除、終止

(一)乙方有下列情況之一，甲方可以解除合同，須提前_____天以書面形式通知：

1.履行合同差、完不成工作任務(wù)、考核不合格;

2.甲方撤并或減縮編制需要減員，經(jīng)雙方協(xié)商就調(diào)整崗位達(dá)不成協(xié)議的;

3.患病或非因工負(fù)傷按國家規(guī)定的醫(yī)療期滿后，經(jīng)有關(guān)機(jī)關(guān)鑒定，乙方不能從事原工作，或醫(yī)療期滿尚未痊愈的;

4.訂立合同的客觀情況發(fā)生重大變化，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商不能就變更合同達(dá)成協(xié)議的。

(二) 乙方有下列情況之一，甲方可以隨時解除合同：

1.嚴(yán)重違反勞動紀(jì)律或用人單位規(guī)章制度，損害單位經(jīng)濟(jì)權(quán)益，造成嚴(yán)重后果以及嚴(yán)重違背職業(yè)道德，給單位造成極壞影響的;

2.連續(xù)曠工時間超過十五天或一年內(nèi)累計曠工時間超過三十天的;

3.無理取鬧、打架斗毆、恐嚇威脅單位領(lǐng)導(dǎo)、嚴(yán)重影響工作秩序和社會秩序的;

4.貪污、盜竊、賭博、營私舞弊情節(jié)嚴(yán)重的;

5.違反工作規(guī)定或操作規(guī)程，發(fā)生責(zé)任事故，造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失的;

6.偽造成績單、學(xué)歷、健康證明及用其他不正當(dāng)手段欺騙甲方的;

7.被開除、勞教、判刑、依法追究刑事責(zé)任的;

8.其它違反國家、學(xué)校、甲方規(guī)定的。

(三) 乙方有下列情況之一，甲方不得與乙方解除合同：

1.患病或非因工負(fù)傷，在國家規(guī)定的醫(yī)療期內(nèi)的;

2.因工負(fù)傷，并經(jīng)勞動鑒定部門鑒定完全或大部分喪失工作能力的;

3.實行計劃生育女職工在孕期、產(chǎn)期及規(guī)定哺乳期內(nèi)的;

4.符合國家規(guī)定其它條件的。

對上述人員，可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要調(diào)整適當(dāng)?shù)膷徫?，待遇隨崗而定。

(四)合同期內(nèi)，乙方要求違約解除合同的，應(yīng)提前_____天以書面形式向甲方提出申請。解除合同時間從甲方同意之日計算。

(五) 有下列情況之一的，乙方可以隨時通知甲方解除合同：

1.甲方未按規(guī)定支付勞動報酬的;

2.甲方以暴力、監(jiān)禁等非法手段強(qiáng)迫乙方工作的。

(六) 有下列情況之一，本合同自行終止：

1.合同期限屆滿;

2.合同期內(nèi)乙方死亡;

3.乙方按國家規(guī)定應(yīng)征入伍的;

4.法律、法規(guī)規(guī)定的其它情況。

六、違反合同的責(zé)任和爭議解決

合同一經(jīng)簽訂具有法律效力。合同期未滿，又不符合解除合同條件單方解除合同的，要承擔(dān)違約責(zé)任。因解除合同甲、乙雙方發(fā)生爭議，應(yīng)先由雙方協(xié)商解決。協(xié)商無效的，可以向有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)申訴。

七、其他

本合同經(jīng)雙方簽字后生效，本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)_______________乙方(簽名)_______________

_______年_____月_____日_______年_____月_____日

第14篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥）

第一章 總則

____________和____________根據(jù)《中華人民共和國中外______資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱'______資法')和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦______營企業(yè)，特訂立本______同。

第二章 ______營各方

第2.1條 本______同的各方為：__________________

甲方：__________________ ， (上述兩個實體______稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本______同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

法定地址：__________________

法定代表：__________________姓名：__________________

職務(wù)：__________________

國籍：__________________

第三章 成立______資經(jīng)營公司

第3.1條 甲、乙雙方根據(jù)'______資法'和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立______資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.2條 1.______公司名稱是：__________________ (以下簡稱______公司)。

其英文名稱：__________________

為此，______公司與乙方將簽訂一個許可使用' '名稱的______同。

無論什么原因，如果乙方在______公司中不再有 %的股份，甲方同意改變______公司的名稱，以使______公司的中______文名稱中不再出現(xiàn)' '的字樣。

2.______公司的法定地址：__________________

第3.3條 ______公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.4條 ______公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對______公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對______公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，______公司的債權(quán)人只能向______公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.1條 1.______公司的目的是：__________________根據(jù)平等互利的原則和長期真誠______作的愿望，努力吸取______營雙方各自的專長和采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將______公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。______公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范('gmp')以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符______《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，______公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人______作，根據(jù)'______資法'與本______同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.2條 ______公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適______消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，______公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.3條 ______公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本______同附件中列出的產(chǎn)品：__________________

a類：__________________用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：__________________用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由______公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)______公司和甲方簽訂的代銷______同在國內(nèi)市場銷售。

d類：__________________董事會可于將來決定d類產(chǎn)品，包括下述產(chǎn)品：__________________

(1)用乙方或中國國內(nèi)的原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)______公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用______公司的商標(biāo)，由______公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由______公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，______公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.4條 按______公司工廠的設(shè)計能力，______公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 __________________美元的投資，______公司年產(chǎn)量可增至 片/粒。

第4.5條 ______公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)______公司未能成功地按______理的條款和條件出口產(chǎn)品時，______公司也可以按本______同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.6條 ______公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬______公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.1條 ______公司投資總額為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣或 幣。

第5.2條 ______公司注冊資本為 __________________美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以土地使用權(quán)出資，作價為 __________________美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：__________________以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 __________________美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 __________________美元的 幣。

第5.3條 ______公司總投資額與注冊資本之間的差額將由______公司向中國境內(nèi)的銀行或其它經(jīng)______公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對______公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自的注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.4條 1.甲方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地(以下稱'場地')使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價為 __________________美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對______公司的注冊資本出資外，還以如本______同第12.1條及本______同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 __________________美元。

第5.5條 雙方___制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)______公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在______公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方___按出資計劃規(guī)定的日期和出資額以現(xiàn)金存入______公司在中國______所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國______公布的年度貸款的利率高_(dá)_%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.6條 甲方和乙方___在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.7條 ______公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。______公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.8條 ______營期內(nèi)，______公司不得減少注冊資本的數(shù)額。______公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.9條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.1條 ______公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，______公司一旦取得了使______公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，______公司將請求甲、乙雙方協(xié)助______公司安排所需的長期貸款。

第六章 ______營各方責(zé)任

第6.1條 甲方責(zé)任如下：__________________

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本______同及其附件，代表______公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)______公司建立的其它事項。

2.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助______公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助______公司對場地獲得和接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其它有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本______同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷______公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助______公司招聘______格雇員，及時任命______公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其它高級職員。

7.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助______公司辦理______公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助______公司申請確認(rèn)附于本______同后的'______公司和______營各方的稅務(wù)待遇的申請書'中提出的稅務(wù)待遇。

1.協(xié)助______公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助______公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)______公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本______同及附件的所有規(guī)定。

13.辦理______公司委托甲方的其它事項。

第6.2條 乙方的責(zé)任如下：__________________

1.根據(jù)本______同第五章的規(guī)定，對______公司的注冊資本進(jìn)行出資。

2.根據(jù)本______同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計、并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切______作。

3.為______公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

4.根據(jù)本______同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'的條款和條件進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

5.協(xié)助______公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

6.直接或通過其子公司向______公司出售______公司根據(jù)本______同第11.3條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

7.協(xié)助______公司招聘______格雇員和及時任命______公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級職員。

8.協(xié)助______公司在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

9.協(xié)助______公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)______公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

1.根據(jù)第9.2條規(guī)定的______公司和乙方簽訂的包銷______同，通過______公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規(guī)定的其它方法協(xié)助______公司獲得足夠的外匯。

11.嚴(yán)格遵守本______同及其附件的所有規(guī)定。

12.辦理______公司委托乙方的其它事項。

第七章 技術(shù)______作

第7.1條 在______營期內(nèi)，根據(jù)______公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方___向______公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本______同附件三'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

(1)乙方___以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向______公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使______公司可能根據(jù)'gmp'和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予______公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本______同附件'技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議'中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，______公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 年的提成期過后，不再支付提成費。______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國______登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方___向______公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與______公司董事會同意，根據(jù)不同情況，______公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 %～ %給乙方支付______技術(shù)提成費。該______技術(shù)提成費應(yīng)在專利有效期內(nèi)支付，但支付該______技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費，______公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給______公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國______登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，______公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可______同。

(6)乙方與______公司簽訂的按本______同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同期限與______營______同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同進(jìn)行修改。

(7)______公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.2條 ______公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：__________________

1.______公司將來按董事會批準(zhǔn)開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。______公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)'gmp'和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的'藥品生產(chǎn)指南'以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在______公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，______公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在______營期限內(nèi)，如______公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照______公司為了'gmp'，安全健康或其它目的所提出的該d類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，______公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由______公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，______公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由______公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.______公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬______公司所有，并使用______公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果______公司要求從甲方或乙方給予______的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，______公司應(yīng)就適當(dāng)?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.3條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，______公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。______公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓______公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.1條 甲方保證______公司第23.1條所規(guī)定的______營期間中享有場地的使用權(quán)。

第8.2條 ______公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置、土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣 元左右。

第8.3條 ______公司應(yīng)委托一個______適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和開辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.1條 ______公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在______公司與甲方簽訂的銷售代理______同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：__________________

1.甲方___是______公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由______公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由______公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方___享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由______公司和甲方協(xié)議決定。

第9.2條 計劃由______公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及______公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在______公司與乙方簽訂的包銷______同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方___為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方___以出廠價fob北京的條件，從______公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照______市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方___定期地向______公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方___負(fù)責(zé)出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.3條 由______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由______公司直接出口。

第9.4條 ______公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，______公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第1.1條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)______公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方___提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)'gmp'和乙方的規(guī)格，______公司應(yīng)從乙方推薦的可靠的、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方___協(xié)助______公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第1.2條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符______規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符______要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第1.3條 在符______乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，______公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.1條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和______公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.2條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓______同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，______公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.3條 乙方___向______公司按乙方同______公司簽訂的供應(yīng)______同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)______同應(yīng)包括下列原則：__________________

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向______公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符______乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料藥需求的預(yù)測、訂貨和支付應(yīng)根據(jù)供應(yīng)______同的規(guī)定。

4.______公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.______公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.______公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付任何關(guān)稅或稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.1條 1.為確保______公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循'gmp'和 方規(guī)格，并符______中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，__方___為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

______公司與 方___根據(jù)本______同附件'設(shè)計協(xié)議'的形式及條款和條件簽訂設(shè)計______同。 方與一個 設(shè)計院______作來完成該項設(shè)計工作。______公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計______同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計______同的談判。

2. 方___通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(擴(kuò)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符______ 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由______公司負(fù)責(zé)安排譯成__文。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同__方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為__方對______公司的注冊資本出資，其作價為 __________________美元。______公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。______公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.2條 本______同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，______公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室('籌備辦公室')。董事會應(yīng)委任籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在______公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.3條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：__________________

1.在本______同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助__方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑______同('建筑______同')進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)備及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和整理所有建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.4條 該工廠設(shè)計批準(zhǔn)后，______公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑______同。該建筑______同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.5條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符______設(shè)計和建筑______同的規(guī)定。

第12.6條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在______公司建筑預(yù)算中。

第12.7條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.8條 除上述工作外，______公司在其建設(shè)期間的其它生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.1條 1.董事會是______公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.______公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其它事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.2條 董事會應(yīng)由 名董事組成，各方___各委派 名董事。甲方___在其董事中委派一名董事長。乙方___在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.3條 ______公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.4條 董事會的董事長是______公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長應(yīng)被暫行授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

13.5條 董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.1條 ______公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由__方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.2條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)______公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理應(yīng)代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.3條 1.______公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制部經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：__________________總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方___推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方___推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.4條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.5條 ______公司高級職員的工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：__________________

(a)______公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥______營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)______公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥______營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.6條 如董事會決定，______公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為______公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個______理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其它醫(yī)藥______公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.7條 所有其它事項，如______公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.1條 1.______公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其它事宜將按《中華人民共和國中外______資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.______公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實行得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員工人實得工資收入的 %，該工資應(yīng)全部付給每一個職員工人。

3.在______公司職員工人不斷適____________公司的要求條件下，______公司將保持盡力將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不能適____________公司的要求，______公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在______公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動______同中作出具體規(guī)定。勞動______同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.2條 ______公司的獎勵、福利基金只能用于支付______公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.1條 ______公司的職員、工人有權(quán)按《______資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。______公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其它活動。

第16.2條 ______公司的工會在本______公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)。

第16.3條 ______公司將撥出______公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.1條 ______公司將按《中華人民共和國中外______資企業(yè)所得稅法》及中國其它有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.2條 ______公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.3條 本______同簽字之后，甲方和乙方將立即將本______同、附件和'______公司______營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書'提交給中國______以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.1條 ______公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外______資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)______會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.2條 ______公司將采用____________的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.3條 1.______公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)______理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的______公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.______公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.4條 ______公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度，但______公司的第一個會計年度從______公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于______公司解散或______營期滿。

第18.5條 ______公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.6條 ______公司將在中國______ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行開立外匯帳戶。

第18.7條 1.______公司的總會計師負(fù)責(zé)______公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供______公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.8條 1.______公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證______公司的報表及財務(wù)報告。

第十九章 外匯

1.該審計師的報告將提交給董事會和總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查______公司的報表和財務(wù)報告，費用自理，______公司將為此種審查提供便利。

第19.1條 ______公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保持外匯收支平___。

a)通過出口______公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本______同第9.2條規(guī)定由乙方與______公司簽定包銷______同，乙方負(fù)責(zé)出口______公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起__年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源。該__年后______公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

b)在______營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則______公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(i)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外______資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平___問題的規(guī)定》(以下簡稱'外匯平___規(guī)定')的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。'國內(nèi)產(chǎn)品'包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其它任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(ii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后______公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(iii)根據(jù)外匯平___規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其它部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其它______資企業(yè)的______法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決______公司與乙方所設(shè)立的其它______營企業(yè)的外匯問題。

(iv)在特殊情況下，乙方同意，______公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平___規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平___規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

(v)根據(jù)外匯平___規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，______公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

(vi)在其它現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，______公司或乙方可采用其它手段以求其外匯收支平___。

第19.2條 ______公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其它有關(guān)規(guī)定及本______同的規(guī)定辦理。

第19.3條 ______公司的一切外匯收入將存入在中國______開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其它銀行的外匯存款帳戶。______公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.4條 根據(jù)______公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定______公司外匯支付順序。

第二十條 利潤分配

第2.1條 ______公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的__%。

第2.2條 1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平___表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按______營各方出資額在______公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第2.3條 原則上，______公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，______公司的外匯不足以支付乙方的利潤，______公司應(yīng)選擇下列之一：__________________

a)乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：__________________

b)直至______公司獲得足夠的外匯，______公司將：__________________

i)提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的的外匯后，______公司將以外匯支付乙方的利潤，以人民幣支付其存款利息。或：__________________

ii)提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為______公司的流動獎金。一旦獲得充裕的外匯，______公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按______公司決定使用這項資金之日中國______貸給其它中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一條 保險

第21.1條 ______公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其它保險公司投保，董事會將決定保險的種類、范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.1條 1.______公司對甲方或乙方提供給______公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在______公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.______公司的全部高級職員、職工將與______公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動______同內(nèi)。

3.甲方___對______公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方___對______公司或甲方對其披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三者披露。

第22.2條 ______公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：__________________

1.保密資料的泄露非______公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄露權(quán)的第三者提供。

3.如果______公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.1條 ______公司的______營期限為 年，從______公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.2條 在______營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長______營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.3條 ______公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)～(1)項可能發(fā)生在______營期滿之前。

a)______營期滿，不再延長。

b)______營雙方一致認(rèn)為提前解散______公司于雙方有利。

c)第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

d)在申請建設(shè)施工許可證時，第8.3條所述事宜尚未完成，致使______公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

e)工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計的數(shù)額的 %或 %以上。

f)______公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

g)因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

h)因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)_____公司的管理。

j)______營的任何一方或______公司的全部或大部分資產(chǎn)被國家沒收或征用。

______)______營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)______公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于______公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

1)______營的一方嚴(yán)重不履行本______同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使______公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條c、d、e、f、g、h、i、j、______或1項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散______公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止______同及提前解散______公司，雙方___盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，______公司可以解散。

在本條1情況下，違約方___對______公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.4條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告______公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國有關(guān)法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.1條 除本章24.2條規(guī)定外，若本______同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本______同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方___承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或______公司由此遭受的損失。

第24.2條 1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、火災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其它不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本______同和/或附件，受害方___立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本______同和/或附件不能履行的原因，受害方___盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或______公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行______同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行______同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上，______營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本______同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.1條 本______同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用______慣例。

第25.2條 1.在履行本______同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國______貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國______貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用__語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方___繼續(xù)履行本______同和附件。

第二十六章 ______同文本與文字

第26.1條 本______同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中______兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 ______同生效及其它事項

第27.1條 本______同附件是本______同的不可分割的組成部分。

第27.2條 本______同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.3條 本______同或附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.4條 1.在本______同生效后若 政府頒布較本______同條款更為有利并適用于______公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，______公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本______同生效后，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其它事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持______公司甲方或乙方在本______同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時協(xié)商對本______同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.5條 1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或______郵寄方式傳送。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。______郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：__________________

甲方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

乙方：__________________

電話：__________________

傳真：__________________

地址：__________________

第15篇 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同模板（醫(yī)藥）

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經(jīng)營公司

4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

5)投資總額和注冊資本

6)合營各方責(zé)任

7)技術(shù)合作

8)場地使用

9)產(chǎn)品銷售

10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

11)原料藥的供應(yīng)

12)工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

13)董事會

14)管理機(jī)構(gòu)

15)勞動管理

16)工會

17)稅收

18)財務(wù)會計制度

19)外匯

20)利潤分配

21)保險

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭議的解決

26)合同文本與文字

27)合同生效及其他事項

附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

第一章 總則 _____，_____和_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_____共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為：

甲 方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：_____

乙 方：_____

法定地址：_____

法定代表：姓名：_____

職 務(wù)：_____

國 籍：_____

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第3.01條 甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。

第3.02條 1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：_____

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。

2.合營公司的法定地址：_____

第3.03條 合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第4.01條 1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。

第4.02條 合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達(dá)到它的主要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量_____至_____片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至_____片/粒。

第4.05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條 合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章 投資總額和注冊資本

第5.01條 合營公司投資總額為相當(dāng)于_____美元的人民幣或_____幣。

第5.02條 合營公司注冊資本為_____美元。

甲方出資額占注冊資本的_____%。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為_____美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的_____%。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為_____美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于_____美元的_____幣。

第5.03條 合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條 1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權(quán)的出資作價為_____美元。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為_____美元。

第5.05條 雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_(dá)____%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。

第5.06條 甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條 合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條 合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條 當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章 合營各方責(zé)任

第6.01條 甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條 乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章 技術(shù)合作

第7.01條 在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。_____年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。

6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。

第7.03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。

第8.02條 合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費、青苗補(bǔ)償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設(shè)施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_____元左右。

第8.03條 合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。

第九章 產(chǎn)品銷售

第9.01條 合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

第9.02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：

1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷商。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

第9.03條 由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條 合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 設(shè)備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。

第10.02條 關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條 在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章 原料藥的供應(yīng)

第11.01條 為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條 為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。

第11.03條 乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。

3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章 工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑

第12.01條 1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求，_____方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。

合營公司與_____方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。_____方與一個_____設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。合營公司將與_____設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。_____方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2._____方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督_____設(shè)計院的設(shè)計是否符合_____方的設(shè)計規(guī)格。_____方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要_____方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成_____文。

3.上述第2款中所述的_____方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同_____方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往_____的飛機(jī)票費(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過_____人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付_____設(shè)計院的設(shè)計費。

第12.02條 本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。

第12.03條 籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助_____方工作。

2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在_____碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在_____方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。

5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。

6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財務(wù)管理。

7.編制有關(guān)管理程序。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。

第12.04條 該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條 籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。

第12.06條 籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。

第12.07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條 除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。

第十三章 董事會

第13.01條 1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。

2.合營公司的重大事項應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條 董事會應(yīng)由_____名董事組成，各方應(yīng)各委派_____名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。

第13.03條 合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。

第13.05條 董事會會議應(yīng)每年舉行_____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

第十四章 管理機(jī)構(gòu)

第14.01條 合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命。總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

第14.02條 總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

第14.03條 1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條 高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

第14.05條 合營公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定，合營公司應(yīng)自費或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。

第14.07條 所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章 勞動管理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_____，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于_____年。

4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。

第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。

第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

第十七章 稅收

第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。

第17.02條 合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。

第十八章 財務(wù)會計制度

第18.01條 合營公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度》參照有關(guān)國際會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。

第18.02條 合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條

1.合營公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財務(wù)現(xiàn)狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。

第18.04條 合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條 合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條

1.合營公司的總會計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。

第18.08條

1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗證合營公司的報表及財務(wù)報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經(jīng)理。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務(wù)報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

第十九章 外匯

第19.01條 合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起_____年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該_____年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

(2)在合營期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

第19.02條 合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

第19.03條 合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條 根據(jù)合營公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序。

第二十章 利潤分配

第20.01條 合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。

第20.02條

1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。

2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

第20.03條 原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：

1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍?/p>

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章 保險

第20.01條 合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條

1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條 合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

第23.02條 在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

1.合營期滿，不再延長。

2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費，設(shè)備費等)超過雙方估計數(shù)額的_____%或_____%以上。

6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實質(zhì)性和不利的影響。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散。

在本條①情況下，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條 經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章 違約和不可抗力

第24.01條 除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

第24.02條

1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng)、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災(zāi)、地震、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應(yīng)立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件。

第二十五章 適用法律和爭議的解決

第25.01條 本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

第25.02條

1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章 合同文本與文字

第26.01條 本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章 合同生效及其他事項

第27.01條 本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條 本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。

第27.03條 本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條

1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若_____政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.05條

1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲 方：_____ 乙 方：_____

電 傳：_____ 電 傳：_____

電 報：_____ 電 報：_____

收信人：_____ 收信人：_____

附件

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

前 言

本技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立后，促使公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

總則

本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，商標(biāo)專用權(quán)許可給公司。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國際國內(nèi)市場上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競爭力。為此目的，雙方經(jīng)過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 定義

“_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_____”指標(biāo)，以及由乙方制定和隨時修改的關(guān)于質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部規(guī)定。

“制造”意指從活性物質(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。

“產(chǎn)品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產(chǎn)品中，所提到的和隨時補(bǔ)充的乙方的藥物產(chǎn)品。指著該a、b、c、或d類產(chǎn)品時，各自以下稱為“a類產(chǎn)品”、“b類產(chǎn)品”、“c類產(chǎn)品”或“部分d類產(chǎn)品”(來自乙方的d類產(chǎn)品)?！凹夹g(shù)資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產(chǎn)品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質(zhì)量控制和有關(guān)安全、衛(wèi)生、生態(tài)學(xué)方面的資料)。

“醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產(chǎn)品基本登記檔案材料中的科學(xué)、醫(yī)學(xué)、臨床、藥理學(xué)和病理學(xué)等的研究資料?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應(yīng)根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標(biāo)準(zhǔn)會計原則進(jìn)行計算。

第二條 協(xié)議的范圍和內(nèi)容

1.為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。乙方同意提供下列技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓。

(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成

(2)乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成

(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可

(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗和產(chǎn)品報批

(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格

(6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓(xùn)。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場培訓(xùn)。

2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產(chǎn)品。公司應(yīng)按照合營合同第7.02條來處理這些產(chǎn)品。

第三條 商標(biāo)使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標(biāo)法》及其實施細(xì)則到中國有關(guān)部門進(jìn)行商標(biāo)注冊。

2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)(以下稱“商標(biāo)”)的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應(yīng)僅使用該商標(biāo)來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產(chǎn)品(b)每當(dāng)使用該商標(biāo)時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應(yīng)附上r標(biāo)志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊商標(biāo)”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產(chǎn)品的標(biāo)簽和說明應(yīng)用清楚的字跡標(biāo)明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關(guān)于產(chǎn)品的、包裝形式、包裝插頁、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國注冊的商標(biāo)受中國法律保護(hù)。對該商標(biāo)，乙方享有獨家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標(biāo)的任何權(quán)利的任何要求權(quán)。

第四條 產(chǎn)品登記、臨床試驗/驗證以及試制

在本協(xié)議期間。為了登記產(chǎn)品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗/驗證。乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行產(chǎn)品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進(jìn)行。公司將負(fù)擔(dān)有關(guān)此事宜所發(fā)生的一切費用。

第五條 制造、包裝、質(zhì)量控制和安全

為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔(dān)以下責(zé)任：

1.公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。公司應(yīng)實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應(yīng)始終依照乙方提供的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和安全程序進(jìn)行工作。

3.在公司對產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時，公司應(yīng)免費交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產(chǎn)品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進(jìn)行批量生產(chǎn)。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應(yīng)在任何產(chǎn)品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產(chǎn)品的樣品。乙方應(yīng)對該樣品進(jìn)行分析。以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。

5.乙方應(yīng)定期檢驗產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和/或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：(a)公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和(b)公司應(yīng)盡最大努力來補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)(此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品(此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品)。

6.在本協(xié)助期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導(dǎo)來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，公司應(yīng)盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，公司應(yīng)保存參考樣品以及產(chǎn)品的完整的資料。

第六條 培訓(xùn)

乙方應(yīng)盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的。為此，乙方應(yīng)提供以下培訓(xùn)服務(wù)：

1.在本協(xié)議期間內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)為公司和乙方所同意挑選的有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員提供培訓(xùn)，培訓(xùn)地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機(jī)構(gòu)的工廠。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應(yīng)支付它本身的費用。包括乙方的技術(shù)人員的工資。

2.在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場培訓(xùn)。公司應(yīng)付乙方的技術(shù)專家的商人等級來回飛機(jī)票，以及其在中國境內(nèi)的食宿和交通費用，其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)對乙方來說是合理的滿意的。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

3.培訓(xùn)的范圍、內(nèi)容、要求、方法和具體的培訓(xùn)計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經(jīng)董事會批準(zhǔn)執(zhí)行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準(zhǔn)許的手續(xù)。

第七條 改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)

1.乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和/或得到的在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)。

2.乙方還應(yīng)在醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué))報告乙方

第八條 活性物質(zhì)/輔料和包裝材料

為了達(dá)到本協(xié)議的技術(shù)目標(biāo)和保持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應(yīng)合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質(zhì)以進(jìn)行生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費

1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)的報酬公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項產(chǎn)品提成費。_____年的提成期間過后，不再對該產(chǎn)品支付提成費。公司有權(quán)無償繼續(xù)使用所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。

2.對用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術(shù)的價值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。該附加技術(shù)提成費應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付。但支付該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過后，不再對該產(chǎn)品支付任何提成費，公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項產(chǎn)品的具有專利權(quán)的技術(shù)。

3.該提成費應(yīng)每_____年向乙方支付一次，并應(yīng)在每_____年期后的_____天內(nèi)交付。該提成費應(yīng)附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應(yīng)基于的產(chǎn)品的名稱和凈銷售額以及應(yīng)支付提成費的金額的財務(wù)報表。

4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進(jìn)行審計以證實公司提供的情況，公司應(yīng)對審計工作提供方便。

5.提成費應(yīng)用_____幣支付乙方。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。

第十條 乙方的保證、責(zé)任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術(shù)資料后，根據(jù)乙方的技術(shù)資料清單對資料名稱、數(shù)量進(jìn)行審查時(該審查應(yīng)在收到日后_____天內(nèi)進(jìn)行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應(yīng)立即以書面通知乙方。乙方應(yīng)在接到該通知后_____天內(nèi)，免費向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴(yán)格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術(shù)指導(dǎo)的前提下進(jìn)行生產(chǎn)時，乙方應(yīng)保證提供的專有技術(shù)能穩(wěn)定達(dá)到乙方指定的生產(chǎn)水平，質(zhì)量符合標(biāo)準(zhǔn)，原材料消耗定額不超過經(jīng)驗過的實際限度。

4.乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗收。如果由于乙方責(zé)任雙方制訂的技術(shù)目標(biāo)達(dá)不到時：

(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。

(2)如果由于乙方責(zé)任技術(shù)目標(biāo)或要求達(dá)不到，由乙方應(yīng)免費派人參加試驗改進(jìn)，直到消除缺陷達(dá)到目標(biāo)為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果經(jīng)反復(fù)試驗仍達(dá)不到規(guī)定的技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)，由乙方應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)償公司為實現(xiàn)該技術(shù)目標(biāo)和指標(biāo)所發(fā)生的費用。

5.賠償方法：

(1)對任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費扣除。當(dāng)賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費補(bǔ)足，直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產(chǎn)品得到足夠的提成費進(jìn)行賠償，則乙方應(yīng)用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。

7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權(quán)利和技術(shù)不侵犯任何第三者的權(quán)益。

8.由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。

第十一條 保密

1.乙方向公司所提供的所有技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料應(yīng)由公司嚴(yán)格保密，也應(yīng)對甲方保持保密義務(wù)，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許。

第16篇 企業(yè)醫(yī)藥采購合同

2023企業(yè)醫(yī)藥采購合同編號yh10號

甲方：________________________

乙方：________________________

根據(jù)《中華人民共和國民法典》，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商確定，甲方向乙方購買藥品。為明確雙方責(zé)任和權(quán)利，特簽訂本合同，共同遵守。具體條款如下：

1、乙方必須依法領(lǐng)取《藥品經(jīng)營許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范認(rèn)證證書》，及到甲方上級有關(guān)藥品市場監(jiān)督部門辦理備案手續(xù)，并將上述有效證件的復(fù)印件和法人委托書原件加蓋供方紅印章，提供給甲方存檔備查。

2、乙方負(fù)責(zé)向甲方供應(yīng)的藥品：

4、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

①因藥品質(zhì)量問題而造成的一切后果及發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)。

②乙方必須及時保證甲方所需藥品的供應(yīng)，藥品的批號、有效期不得低于12個月。

5、交貨時間及地點

①乙方交貨時間：接甲方書面計劃通知72小時內(nèi)

②乙方交貨地點：運輸及卸車至甲方指定地點：__________

③合同執(zhí)行地：甲方所在地：__________

6、驗收

①甲方根據(jù)藥品專業(yè)法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)查驗時，藥品外包裝及藥物外觀不合格，拒收入庫。

②甲方根據(jù)購藥計劃查驗時，發(fā)現(xiàn)藥品的數(shù)量、品牌和規(guī)格不一致，無有效期或近有效期及過期的藥品時，應(yīng)當(dāng)辦理退貨手續(xù)。

③甲方根據(jù)本院臨床實際需要，對在乙方購進(jìn)的藥品可辦理退貨或換貨。

④甲方應(yīng)在收到乙方藥品后2日內(nèi)驗收

7、付款方式：

①甲方以電匯方式支付乙方貨款，乙方在收到甲方的貨款2日內(nèi)發(fā)貨，同時出據(jù)合法稅票并做到貨票同行。

②貨款在2萬元以內(nèi)以轉(zhuǎn)賬支票或電匯方式支付，貨款在2萬元以上(含2萬元)以三個月銀行承兌匯票方式支付。

8、違約責(zé)任

①甲乙雙方任何一方違約，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償給對方造成的損失。

②乙方未能按時交貨，每拖延一天，須向甲方支付計劃金額的5‰的違約金。

③乙方交付的貨物不符合合同規(guī)定的，甲方有權(quán)拒收。

④乙方在與甲方合作期間不允許有任何做臨床和給醫(yī)務(wù)人員回扣的行為發(fā)生，否則甲方有權(quán)終止與乙方的合作，并處以壹萬元的罰款。

9、爭議的解決

簽約雙方在履約中發(fā)生爭執(zhí)和分歧，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若經(jīng)協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時，可向人民法院起訴。

10、其他

本合同共四份，具有同等法律效力，甲方執(zhí)三份、乙方執(zhí)一份，合同自簽字之日起生效。有效期自______年____月____日至______年____月____日。本合同未盡事宜，由雙方協(xié)商處理。

甲方：乙方：

簽約代表：簽約代表：