- 目錄
投資管理公司的核心任務(wù)是對(duì)投資者的資金進(jìn)行高效、安全的運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)資本增值。管理制度在這個(gè)過程中起著至關(guān)重要的作用，它確保公司的運(yùn)營符合法律法規(guī)，保護(hù)投資者的利益，維護(hù)公司聲譽(yù)，提升投資決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，并促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
包括哪些方面
一套完整的投資管理公司管理制度應(yīng)涵蓋以下幾個(gè)關(guān)鍵方面：
1. 合規(guī)管理：確保所有業(yè)務(wù)活動(dòng)符合國家法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，防止違規(guī)操作。
2. 風(fēng)險(xiǎn)管理：制定并執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制策略，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
3. 投資決策流程：明確從研究分析到投資決策的步驟，保證決策的透明度和合理性。
4. 內(nèi)部控制：建立有效的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，防止欺詐和錯(cuò)誤發(fā)生。
5. 人力資源管理：設(shè)定員工職責(zé)，培訓(xùn)和績效評(píng)估制度，激發(fā)團(tuán)隊(duì)潛力。
6. 財(cái)務(wù)管理：規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)告，確保資金流動(dòng)的清晰和有效。
7. 客戶服務(wù)：建立客戶關(guān)系管理，提供專業(yè)、及時(shí)的服務(wù)，增強(qiáng)客戶滿意度。
重要性
投資管理公司的管理制度的重要性體現(xiàn)在：
1. 保障合規(guī)性：遵守法律和監(jiān)管規(guī)定，避免法律糾紛，維護(hù)公司信譽(yù)。
2. 提高效率：通過標(biāo)準(zhǔn)化流程，減少?zèng)Q策時(shí)間和資源浪費(fèi)，提升工作效率。
3. 風(fēng)險(xiǎn)防范：通過系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)管理，減少潛在損失，保障資產(chǎn)安全。
4. 人才激勵(lì)：良好的人力資源政策能吸引并留住優(yōu)秀人才，提升公司競爭力。
5. 客戶信任：專業(yè)的服務(wù)和透明的管理將增強(qiáng)客戶對(duì)公司的信任，鞏固市場地位。
方案
為了構(gòu)建有效的投資管理公司管理制度，建議采取以下措施：
1. 建立專門的合規(guī)部門，負(fù)責(zé)監(jiān)督業(yè)務(wù)流程，定期進(jìn)行合規(guī)審查。
2. 完善風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，引入先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估工具，制定應(yīng)急預(yù)案。
3. 設(shè)立投資決策委員會(huì)，確保決策過程的公正性和科學(xué)性。
4. 強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)，定期檢查內(nèi)部控制的有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并解決問題。
5. 實(shí)施績效考核制度，將業(yè)績與薪酬掛鉤，激勵(lì)員工積極性。
6. 優(yōu)化客戶服務(wù)流程，提供個(gè)性化服務(wù)，提升客戶體驗(yàn)。
通過這些具體措施，投資管理公司能夠構(gòu)建一個(gè)穩(wěn)健、高效的運(yùn)營環(huán)境，為投資者創(chuàng)造更大的價(jià)值。
投資管理公司管理制度范文
第1篇 投資管理公司章程范例
投資管理公司章程【1】
第一章 總 則
第一條 為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,本章程依照《中華人民共和國國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議,并結(jié)合本公司實(shí)際而制定。本章程是攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司的最高行為準(zhǔn)則。
第二條 公司是依法經(jīng)工商行政管理部門登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司,具有獨(dú)立法人資格:其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù):公司接受政府及有關(guān)部門的管理和社會(huì)公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司類型屬有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱:攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡稱公司)
第五條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè),享有使用權(quán)和所有權(quán),受國家法律保護(hù)。
第六條 公司住所:攀枝花市東區(qū)炳草崗桃源街27號(hào)
第三章 公司經(jīng)營范圍
第七條 公司經(jīng)營范圍:開發(fā)、投資、經(jīng)營管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營范圍涉及前
第2篇 投資管理公司章程-范本
投資管理公司章程范本【1】
第一章 總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,根據(jù)《中華人民共和國國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實(shí)際情況,制定本集團(tuán)公司章程。
第二條公司注冊(cè)名稱:。英文名稱:。英文縮寫:。
第三條公司注冊(cè)地:中國。住所:_。
第四條公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第七條公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。
公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。
第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營,應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則,不損害國家利益和公共利益。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第十一條公司的經(jīng)營宗旨是:致力于開拓信托業(yè)務(wù),拓展社會(huì)資金融通渠道,促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,追求股東長期利益的最大化。
第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù):
受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);
受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。
公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十三條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利,其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。
第三章 注冊(cè)資本
第一節(jié)出資
第十四條公司注冊(cè)資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬美元,注冊(cè)資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下:
股東名稱出資方式出資額比例
__有限公司折價(jià)入股55,497.76萬元98.14%
__投資公司現(xiàn)金1,052.24萬元1.86%
第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。
第十七條公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
第十八條經(jīng)股東會(huì)特別決議同意,公司可以增加或減少注冊(cè)資本。
公司增加或減少注冊(cè)資本,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓
第十九條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十一條公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí),應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查批準(zhǔn)。
第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第二十三條股東以其所持股權(quán)出資,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,再向公司及其有關(guān)部門登記。
第四章 股東和股東會(huì)
第一節(jié)股東
第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
第二十六條公司出資證明書和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。
第二十七條公司股東享有下列權(quán)利:
(一)參加或委托代理人參加股東會(huì);
(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);
(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其對(duì)公司的出資;
(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議及公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;
(七)公司終止和清算時(shí),按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。
第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資;
(三)在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;
(四)服從和執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)作出的有效決議;
(五)維護(hù)公司利益,反對(duì)和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;
(六)以其出資額為限,對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二節(jié)股東會(huì)
第二十九條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。
第三十條公司股東會(huì)行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程。
股東會(huì)對(duì)上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的,須依法辦理變更登記。
第三十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開一次,于上一會(huì)計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;
股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議只能對(duì)會(huì)議通知所列議題進(jìn)行審議。
第三十三條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會(huì)議,也未指定人選的,由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議;董事會(huì)未指定會(huì)議主持人的,由出席會(huì)議的股東共同推舉一名股東主持會(huì)議;如果因任何理由,股東無法主持會(huì)議,應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條公司召開股東會(huì)會(huì)議,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開十五日以前通知各股東。
第三十五條股東會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東會(huì),并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決;
(四)會(huì)議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。
第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。
第三十七條 股東出席股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的,應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會(huì)議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)代理人的姓名;
(二)授權(quán)范圍;
(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十九條 出席股東會(huì)會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員的姓名及單位名稱、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。
第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請(qǐng)董事會(huì)召集。
第三節(jié)股東會(huì)提案
第四十一條 投資公司章程范本中公司召開股東會(huì),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。
第四十二條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會(huì)。
第四十三條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。
第四十四條 董事會(huì)決定不將股東提案列入會(huì)議議程的,應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明。
第四十五條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì)。
第四節(jié)股東會(huì)決議
第四十六條 股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外,下列事項(xiàng)由股東會(huì)會(huì)議特別決議通過,其他事項(xiàng)均由股東會(huì)會(huì)議普通決議通過。
(一)公司的合并、分立、解散;
(二)修改公司章程;
(三)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(四)變更公司形式。
第四十八條 股東會(huì)會(huì)議采取記名方式表決。
第四十九條 會(huì)議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會(huì)會(huì)議的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì)會(huì)議上公開外,董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第五十一條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄記載以下事項(xiàng):
(一)召開股東會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);
(二)出席股東會(huì)會(huì)議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;
(三)會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第五十二條 股東會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的股東和記錄員簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié)董事
第五十三條公司董事為自然人。
第五十四條董事由股東會(huì)選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì)決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。
董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì)決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。
第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。
第二節(jié)董事會(huì)
第五十八條公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第五十九條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定董事會(huì)議事規(guī)則,以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
第六十條董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)決定公司國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷;
(十二)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第六十一條董事會(huì)由五名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。
第六十二條董事長行使下列職權(quán):
(一)主持股東會(huì)會(huì)議;
(二)召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三)檢查股東會(huì)和董事會(huì)決議的實(shí)施情況;
(四)簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。
董事長不能履行職權(quán)時(shí),由董事長指定的董事代行其職權(quán)。
第六十三條公司根據(jù)需要,可以由董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間,行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
第六十四條董事長、董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任。
董事在任職期內(nèi),股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第六十五條董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開二次。召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。
第六十六條有下列情況之一,應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)會(huì)議:
(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。
第六十七條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第六十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事召集和主持。
第六十九條董事會(huì)會(huì)議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。
第七十條董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票的表決制度。
第七十一條董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)會(huì)議,委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),但不免除其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
第七十二條董事會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決。
第七十三條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。會(huì)議記錄由公司檔案部門長期保存。
第七十四條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事的姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第七十五條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失,參與決議的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì)會(huì)議記錄的,該董事可免除責(zé)任。
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第七十六條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán):
(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;
(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);
(九)審查具體的投資項(xiàng)目;
(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;
(十一)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第七十八條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,設(shè)置相應(yīng)的職能部門。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第八十條監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì)決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長一名。
公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,連選可以連任。
第八十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正;
(四)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《中華人民共和國國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十三條公司召開董事會(huì)會(huì)議時(shí),監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年度召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第八十五條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十六條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第八十七條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)制作會(huì)議記錄,由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。
第八章 高級(jí)管理人員的任職資格
第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的資格和條件。
第八十九條公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。
第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤分配
第九十條公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財(cái)務(wù)制度、會(huì)計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。
第九十一條公司的會(huì)計(jì)年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。
公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算,采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。
第九十二條公司依法建帳,對(duì)信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對(duì)每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。
第九十三條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會(huì),對(duì)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。
第九十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。
第九十五條公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)和財(cái)稅主管部門報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表,并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。
第九十六條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。
公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。
第九十七條公司遵守國家及地方的稅收法規(guī),依法納稅。
第九十八條公司每一會(huì)計(jì)年度的稅后利潤,除國家另有規(guī)定外,按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)公司以前年度虧損;
(二)提取法定公積金,為稅后利潤的10%;
(三)提取法定公益金,為稅后利潤的5-10%;
(四)提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;
(五)經(jīng)股東會(huì)決議提取任意盈余公積金;
(六)分配股東紅利。
第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊(cè)資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),可不再提取。
信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。
第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會(huì)決議,可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會(huì)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后,報(bào)股東會(huì)決議通過。
第一百零二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百零四條公司分配股利,可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第一百零五條公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度,開展內(nèi)部審計(jì)稽核工作。
公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,審計(jì)負(fù)責(zé)人對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第十章 勞動(dòng)人事
第一百零六條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規(guī)、勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)、勞動(dòng)保險(xiǎn)法規(guī)。
第一百零七條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。
第一百零八條公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。
第一百零九條公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類員工工資收入。
第一百一十條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題,制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)聽取公司工會(huì)和員工的意見和建議,涉及員工切身利益的,應(yīng)邀請(qǐng)工會(huì)或者員工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第十一章 監(jiān)督管理
第一百一十一條公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理,并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo),并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。
第一百一十二條公司有下列變更事項(xiàng)之一的,須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn):
(一)變更名稱;
(二)改變組織形式;
(三)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;
(四)變更注冊(cè)資本;
(五)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(六)公司分立、合并或終止;
(七)修改公司章程;
(八)變更營業(yè)場所;
(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司更換高級(jí)管理人員時(shí),應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查任職資格。
第一百一十三條公司設(shè)立對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門,對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年向公司董事會(huì)提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,同時(shí)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)送上述報(bào)告的副本。
第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的檢查。
第一百一十五條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)的規(guī)定,向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)及有關(guān)部門報(bào)送營業(yè)報(bào)告書、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。
公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)報(bào)告。
第十二章 合并、分立、終止和清算
第一節(jié)合并或分立
第一百一十六條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百一十七條公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:
(一)董事會(huì)擬訂合并或分立方案;
(二)股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理注銷登記或者變更登記。
第一百一十八條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百一十九條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十條公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百二十一條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)終止和清算
第一百二十二條公司有下列情形之一時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn),應(yīng)予終止:
(一)股東會(huì)決議解散的;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
第一百二十三條信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn),也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí),信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。
第一百二十四條公司終止時(shí),管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告,會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。
第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí),由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十六條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百二十八條因公司解散而清算,清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百二十九條清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán),說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百三十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者主管部門確認(rèn)。
第一百三十一條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前,不分配給股東。
第一百三十二條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),報(bào)股東會(huì)或主管部門確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后,依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,并公告公司終止。
第一百三十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂賂或其他非法收入,不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 章程修改
第一百三十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。
公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意。
第一百三十五條公司章程修改后,涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以披露。
第十四章 通知和公告
第一百三十六條公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)專人送出;
(二)電話通知;
(三)傳真;
(四)郵件;
(五)電子郵件;
(六)公告;
(七)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百三十七條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百三十八條公司召開股東會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。
第一百三十九條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十一條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百四十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知,會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第十五章 附則
第一百四十三條本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過,報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn),并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效,修改時(shí)亦同。
第一百四十四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百四十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,均含本數(shù),“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百四十六條本投資公司章程范本由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
投資管理公司章程范本【2】
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。
第二條 投資者名稱:___,國籍:_國,護(hù)照號(hào)碼:______
住址:英文(中文)
第三條 外資企業(yè)名稱:___公司(以下簡稱___公司)
公司法定地址:中國北京市朝陽區(qū)__路__號(hào)____
第四條 公司為有限責(zé)任公司,是___投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。
第五條 公司經(jīng)北京政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在北京市登記注冊(cè),為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國國法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護(hù)。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:利用公司對(duì)國際國內(nèi)資本市場的豐富的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團(tuán)隊(duì),為國內(nèi)外的投資者在中國大陸地區(qū)的資產(chǎn)購并、管理咨詢,企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資
產(chǎn)管理、公司上市提供顧問咨詢服務(wù);為國營大型企業(yè)和民營企業(yè)提供公司運(yùn)營、重組、上市的顧問服務(wù);為國內(nèi)企業(yè)高新及專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢服務(wù)。(
根據(jù)自己公司實(shí)際情況寫)
第七條 公司經(jīng)營范圍:____________________(根據(jù)實(shí)際情況寫)
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第八條 公司投資總額:__萬_幣
公司注冊(cè)資本:__萬_幣
公司的注冊(cè)資本出資方式:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選,僅供參考)
第九條 公司繳付出資額后三十天內(nèi),應(yīng)委托中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。
第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十一條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司董事會(huì)一致通過后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有
關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第四章 董事會(huì)
第十二條 公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事項(xiàng),并向投資者負(fù)責(zé)。
第十三條 董事會(huì)由3名成員組成,由投資者委派及撤換,其中設(shè)董事長1人、副董事長1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第十四條 董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間,依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長
臨時(shí)不能履行職責(zé)的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé),不得委托他人代行。
第十五條 董事會(huì)的責(zé)任是對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會(huì)尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜:
(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃;
(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員,并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;
(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;
(四)修訂公司章程;
(五)審查經(jīng)營狀況,批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);
(六)提取儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金;
(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;
(八)通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;
(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;
(十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十六條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過:
(一)公司章程的修改;
(二)公司的中止、解散;
(三)公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
(四)公司的合并、分立。
第十七條 除第十八條以外的其他事項(xiàng),須經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上董事通過。
第十八條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時(shí),可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會(huì)會(huì)議。經(jīng)三分之一董事提議,可由董事長召開董事會(huì)臨
時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可出具委托書委托他人出席和表決。
第十九條 召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前15天送達(dá)開會(huì)通知,并說明會(huì)議議程和地點(diǎn)。
第二十條 董事會(huì)會(huì)議須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會(huì)議記錄及決議文件,經(jīng)與會(huì)代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存
檔,由董事會(huì)指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1人。
第二十三條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議;
(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理;
(三)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),對(duì)外代表公司處理公司日常業(yè)務(wù),對(duì)內(nèi)任免下屬管理人員;
(四)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。
第二十五條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),董事長、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。
第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競爭行為。
第二十七條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,應(yīng)提前30天向董事會(huì)提交書面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),方可離任。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第二十九條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第三十條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會(huì)計(jì)帳冊(cè)和進(jìn)出口貨物帳冊(cè),實(shí)行獨(dú)立核算,按規(guī)定報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表。并依照《中華人民共和國國統(tǒng)計(jì)法》及北京市利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。
第三十一條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第三十二條 公司的一切會(huì)計(jì)憑證、帳簿和報(bào)表應(yīng)當(dāng)用中文書寫,用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。
第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi),編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后,公司批準(zhǔn),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。
第三十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等,應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí),按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。
第三十六條 公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第三十七條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳應(yīng)記載以下內(nèi)容:
(一)公司所有資金的收入、支出情況;
(二)公司所有物資的出售及購入情況;
(三)公司的注冊(cè)資本及負(fù)債情況;
(四)公司的注冊(cè)資本繳付時(shí)間、數(shù)額、變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓情況。
第三十八條 公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表,應(yīng)聘請(qǐng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證和出具審計(jì)報(bào)告。報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí),必須附上中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。
第三十九條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應(yīng)提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取比例由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況決定。儲(chǔ)備基金的提取比例不得低于稅后利潤的 10%;當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊(cè)資本的50%時(shí),可以不再提取。職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
第四十條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤每年分配一次。
第四十一條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤;上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。
第四十二條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第四十三條 公司外籍職工及臺(tái)、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益,依法納稅后,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)
第四十四條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十五條 公司職工按照《中華人民共和國國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十六條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。
第八章 期限、終止和清算
第四十八條 公司經(jīng)營期限為20年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第四十九條 公司需要延長經(jīng)營期限的,應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前由投資者向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長,并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:
(一)經(jīng)營期限屆滿;
(二)經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,投資者決定解散;
(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;
(四)破產(chǎn);
(五)違反中國的法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤消;
(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。
第五十一條 公司提前終止?fàn)I業(yè),需報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第五十二條 公司終止經(jīng)營,應(yīng)及時(shí)公告,依照中國有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會(huì),按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外,不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。
第五十三條 清算結(jié)束后,由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告,提交董事會(huì)確認(rèn)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。
第九章 規(guī)章制度
第五十四條 公司制訂的規(guī)章制度有:
(一)經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;
(二)職工守則;
(三)勞動(dòng)工資制度;
(四)職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;
(五)職工福利、保險(xiǎn)制度;
(六)財(cái)務(wù)管理制度;
(七)公司解散時(shí)的清算程序;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十章 附則
第五十五條 公司接受有關(guān)政府主管部門的依法查核和監(jiān)督。
第五十六條 本章程的修改,必須經(jīng)股東會(huì)決議通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十七條 本章程用中文書寫。
第五十八條 本章程如與中華人民共和國國的法律和法規(guī)有抵觸,以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第六十條 本章程于____年__月__日由股東(投資者)在中國北京市簽署。
股東(投資者):
____年_月_日于中國北京
