- 目錄
第1篇 私募股權基金合伙協(xié)議書
私募股權基金 合伙協(xié)議書
條款?。阂话阈詶l款
第1條 有限合伙企業(yè) 的名稱
有限合伙企業(yè)的名稱是“ 有限合伙產業(yè)投資基金”。
第2條公司地址(包括注冊的辦事處)
1) 合伙企業(yè)以及普通 合伙人 的公司地址。合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是 ，或者是由普通合伙人決定的其他地點，但是普通合伙人應及時地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知 有限合伙人 。
2) 有限合伙企業(yè)經注冊的辦事處。合伙企業(yè)在 擁有一個經注冊的辦事處，普通合伙人有權變更注冊的辦事處和代表處。
第3條合伙企業(yè)的目的
合伙企業(yè)的目的是投資于非 上市公司 的股權、預備上市公司的股權以及上市公司定向發(fā)售的股權，具體包括這些公司的普通股、可轉債、優(yōu)先股、各種附有選擇權的股權工具等，投資對象包括公司、合伙企業(yè)、 有限責任公司 和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱“投資對象”)，合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認為為了實現(xiàn)上述目的或促進合伙企業(yè)的權益所必需的某些活動以及與此相關的附加事物(例如，進行臨時投資)。為了達此目的，合伙企業(yè)有權采取任何的、必需的、合適的行動，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權利。
第4條有限合伙人的條件
有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、 合伙企業(yè)法 的要求履行義務。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務。除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的 債務 、責任、合同或其他的義務以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔有限責任。
第5條有限合伙人的準入
1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)將于 年 月 日或在此之前進行，屆時合伙人對合伙企業(yè)以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達到 億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先于“最初交割日”的“投資對象”提供資金，根據普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進行投資。
2) 隨后交割。普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合伙人的投資額(承諾額)(“隨后交割”)隨后交割只可以在“最初交割日”開始后的 個月內進行(這一時期的最后一天稱為“最終隨后交割日”)。每個有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。
3) 在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據自己的判斷力可以其自己的或其關聯(lián)資本對投資對象進行投資。
第6條作為有限合伙人的普通合伙人
普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對合伙企業(yè)進行投資，或購買有限合伙人所有或部分的權益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進行。
第7條平行基金
除非普通合伙人認為設立平行基金并不恰當，或平行基金并不按照比例分攤費用(包括組織費用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時間，普通合伙人可以創(chuàng)建一個或多個國內的或國外的合伙企業(yè)或實體與本合伙企業(yè)同時進行投資(“平行基金”)，根據稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè)一樣，依據相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎)進行對投資對象的投資。但是，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”，“競爭基金”的建立將以條款ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據。
條款ⅱ：合伙企業(yè)的管理與經營
普通合伙人擁有權力管理、經營、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務，亦有權代表合伙企業(yè)從事相關事務有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經營或控制，并且在相關事務中無權代表本合伙企業(yè)。
第1條 普通合伙人的職權
根據相關法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權為了達到或促進本合伙企業(yè)任一或所有的目標，采取他所認為的必需的行動(“職責”)。
a普通合伙人的職責包括但不限于：
1)作出關于對投資對象進行投資的調查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策
2)收購、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權或其他資產，其中包括對投資對象的 股權投資 和各種臨時投資
3)依據普通合伙人決定的條款和費用條件，在由本合伙企業(yè)承擔費用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機構的財務顧問、保險商、分銷 代理 商、經紀人、 律師 、會計師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產管理者等，而不管這些人員或機構是否是普通合伙人的分支機構或普通合伙人或普通合伙人的分支機構另外雇用的人員。普通合伙人有權解雇這些人員
4)可以為本合伙企業(yè)提供貸款
5)按照比例承擔與本合伙企業(yè)經營管理相關的費用以及其他的義務，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進行支付
6)提起 訴訟 、辯護、解決和處理訴訟
7)為 意外事故 和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲備
8)根據本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產分配給各個合伙人
9)準備各種報告、報表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金
10)保管本合伙企業(yè)所有經營和開支的檔案和賬簿
11)決定在準備本合伙企業(yè)會計或財務檔案時所采用的會計方法和慣例
12)召開有限合伙人會議
13)以本合伙企業(yè)的名義開立、保留和消除銀行、經紀公司或其他金融機構的帳戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取 支票 、 匯票 或其他的金融支付工具
14)商討、執(zhí)行普通合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的與股權的出售有關或者為了促進本合伙企業(yè)目標的實現(xiàn)，其中包括準予或不準予對上述內容以及相關內容的棄權、同意的決定
15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務
16)在與前述內容相關的所有代表本合伙企業(yè)的方面。
b借款和擔保
普通合伙人可以根據其意愿向任何人借款、向 銀行貸款 或為其信貸擴張?zhí)峁?，以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金可以對投資對象(或其 子公司 )進行投資，或對為了實現(xiàn)收購而組建的工具進行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補由于有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之后的任何時間，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。
c負責稅務的合伙人
合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務合伙人，負責本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務，稅務合伙人在稅務方面擁有充分的權利，承擔全部責任。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或控制權益的每個合伙人在收到稅務合伙人提供相關信息或文件通知后的30天內，將相關信息或文件送達稅務合伙人。
第2條 戰(zhàn)略咨詢委員會
普通合伙人將組建一個戰(zhàn)略咨詢委員會，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會對于任何活動的同意，普通合伙人對有關本合伙企業(yè)的經營管理的所有決策(包括但不限于投資決策)負責。依據普通合伙人的決定，對于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員可以放棄或減少管理費和附帶權益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合理的預算外費用，這些費用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會的成員代表本合伙企業(yè)而進行的活動所產生的，其金額應不超過100萬元(除非有限合伙人委員會將有另外的同意)。
第3條 管理公司的使用
普通合伙人有權代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭普通合伙人的分支機構作為本合伙企業(yè)的管理公司(“管理公司”)，這一點無需獲得有限合伙人的同意。在沒有得到普通合伙人和代表1/3權益的有限合伙人的書面同意之前，管理公司不能分配其權利、責任和權益。如果沒有有限合伙人的同意，普通合伙人有權通過兼合并或其他方式，或根據本協(xié)議管理公司與其一家分支機構達成的協(xié)議分配其權利、責任和權益，把管理公司重新組建或轉變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉變對有限合伙人沒有產生實質性的不利的稅收或法律后果(2)其他的實體處于管理公司的普通控制之下和(3)其他的實體根據本協(xié)議、管理公司協(xié)議以及任何其他相關的協(xié)議以書面形式表示愿意承擔管理公司的義務。
第4條 與 分公司 的交易
本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關的分公司進行交易。
第5條 其他活動：時間投入
1) 普通合伙人及其成員應將各自必要的和合適的業(yè)務時間投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競爭基金的事務中，管理本合伙企業(yè)、平行基金和競爭基金的活動。
2) 盡管本協(xié)議存在意思相反的內容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的成員不應因為是戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會的身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動中受到限制。
第6條 機密性
1) 有限合伙人保守機密的義務。每個有限合伙人同意保守機密且不向任何人透露，除了“被授權的代表”。關于本合伙企業(yè)及其事務的所有信息和文件，不管是在有限合伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關任何的投資對象的信息(2)有關普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的負責人或合伙人(3)其他有關信息。但是，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息(2)若現(xiàn)行法律或 法規(guī) 要求透露的信息。在將條款ⅱ6(1)中所指的信息透露給一個有限合伙人認可的代表之前，該有限合伙人應將條款ⅱ6(1)中所闡述的義務告知被認可的代表，并獲得其同意將此信息保守機密，遵守條款ⅱ6(1)中的內容，同意對該被認可的代表違反條款ⅱ6(1)中所述義務負責。
2) 普通合伙人保守機密的權利。普通合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機密，此信息有關任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合，投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理公司保守機密(2)普通合伙人或管理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、完成任何計劃投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關的交易等方面產生負面影響。
第7條 投資組合公司管理者的職位
普通合伙人應有權指定普通合伙人、管理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員服務于投資對象的董事會。
第8條有限合伙人會議
1) 普通合伙人將建立一個“有限合伙人委員會”，它將由普通合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會”的成員不能來自普通合伙人或其分支機構。普通合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會”的成員名單通知有限合伙人?！坝邢藓匣锶宋瘑T會”任何成員的 辭職 需要提前10天向普通合伙人提交辭職的書面通知，普通合伙人將迅速地填補“有限合伙人委員會”的空缺。
2) 普通合伙人可以召開“有限合伙人委員會”會議，但應至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎上依據有限合伙人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會”的建議僅僅是一種參考，普通合伙人并不一定據此采取行動。
3) “有限合伙人委員會”的職責主要包括：(1)依據本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(2)依據本合伙協(xié)議，對于由普通合伙人交給“有限合伙人委員會”處理的普通合伙人之間的利益沖突作出評論，向普通合伙人提供建議，并就普通合伙人咨詢的與本合伙企業(yè)有關的其他事務向普通合伙人提出建議。“有限合伙人委員會”或其他成員都無權以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的普通合伙人。成為“有限合伙人委員會”的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會”支付合理的預算外費用，這些費用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動而產生的。
4) 普通合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時候召集“有限合伙人會議”，并且至少每年召集一次，以便給有限合伙人機會討論本合伙企業(yè)的投資活動。普通合伙人將給每個有限合伙人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。
第9條 臨時投資
普通合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的將來準備進行組合投資的款項、本合伙企業(yè)準備支付給各個合伙人的款項進行臨時投資。
第10條 價值評估(估價)
為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財產的公平市場價值應由如下方式決定：
1) 在證券交易所交易的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個交易日收盤價的平均值確定沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最后“ 投標 ”價的平均值來確定如果不是按照以上方法確定，該證券價值應以普通合伙人以良好的愿望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。
2) 在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產應由普通合伙人以良好的愿望在該會計年度末的30天之內最初估價，普通合伙人應立即將該估價和普通合伙人的基價提供給“有限合伙人委員會”。如果“有限合伙人委員會”沒有書面反對意見，那么該估價將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的 繼承 者和轉讓者產生約束力。如果“有限合伙人委員會”反對，且普通合伙人和“有限合伙人委員會”在反對意見提出的30天內仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合伙人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉讓者產生約束力。
第11條 第三方的信任
與本合伙企業(yè)交易的人員有權信任在此所述的普通合伙人的權利和權威，并且無需調查普通合伙人約束本合伙企業(yè)的權威性。
條款ⅲ：投資和投資機會
第1條 投資限制
1) 在最初交割日之后的任何時間內，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當日)如果有限合伙人同意，投資于一個投資對象的資本可以達總投資的25%。
2) 在最初交割日之后的任何時間內，由本合伙企業(yè)投資于任何一個投資對象且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當日)
3) 本合伙企業(yè)不能對不動產進行直接投資。
4) 如果某個投資對象的董事會大多數成員反對被收購，則本合伙企業(yè)不能收購該公司。
5) 本合伙企業(yè)不會對投資對象進行低于200萬元的最初投資。
6) 本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產品的任何實體。
7) 除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權、購買選擇權或其他衍生產品，除非這是為了一個現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權、選擇權或其他衍生產品。
8) 在投資期結束前的任何時間內， 作為普通合伙人的管理成員及管理公司的首席執(zhí)行官如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應到此終止，并(2)根據條款ⅳ的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人如果選擇在該人停職的60天內將本合伙企業(yè)解散(“關鍵人投票”)，則本合伙企業(yè)應立即解散并結業(yè)。如果(1) 已停止管理本合伙企業(yè)的事務，而不是死亡或 傷殘 ， 及他的法定代表均無權參加任何關鍵人的投票(2)任何投資期的終止不能適用于(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，本合伙企業(yè)已達成一個有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補償義務。
9) 在投資期結束前的任何時間內，如果普通合伙人、管理公司或任何他們各自的成員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。然而，如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司終止雇傭關系，且是該個人的行為導致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財務損失，則有限合伙人無權終止投資期。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)根據條款ⅳ的規(guī)定解散并 清算 。
10) 在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。
第2條 新的投資基金的構建
除了條款ⅰ和ⅲ另有說明，如果合伙企業(yè)的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合伙企業(yè)費用或組織開支時或(2)在投資期的末尾，任何普通合伙人的管理方在沒有得到有限合伙人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合伙產業(yè)投資基金(“競爭性基金”)的普通合伙人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進行的被法律或合同原因禁止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的原因，會對本合伙企業(yè)或普通合伙人產生實質性的不利影響，由普通合伙人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質性方面和本合伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。除了這里所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構。(2)主要投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合伙產業(yè)投資基金。
第3條 投資機會
1) 普通合伙人可隨時向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對投資對象進行投資的機會然后，普通合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按照他們在本合伙企業(yè)的投資比例接受參與投資的機會。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費用和附帶權益，將由普通合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨立且絕對的處理權，逐一進行協(xié)商。普通合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權賦予某些有限合伙人。
2) 在投資期間，如果沒有“有限合伙人委員會”的同意，管理方不能對與本合伙企業(yè)的投資對象進行私自協(xié)商的權益投資，且投資金額不能超過50萬美元。
條款ⅳ：費用
第1條 管理費
如果管理公司向本合伙企業(yè)提供經營管理服務，本合伙企業(yè)將依據本節(jié)中有限合伙人計算的結果向管理公司支付一筆管理費。
1) 管理費的數量：(1)在基金份額的銷售期內，每年的管理費將以每個有限合伙人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)已經募集到其100%的銷售額后不久，依據條款ⅵ，每年的管理費將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計算。(3)管理費應在“最初交割日”和本合伙企業(yè)每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對于本合伙企業(yè)的會計季度不足期的，或對于不是在會計季度的首日進行銷售的，需要預先規(guī)定管理費。
2) 從屬費用的抵補：在合伙協(xié)議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那么需要對有限合伙人支付的管理費用進行同數量的抵補。
第2條 合伙企業(yè)的費用
合伙企業(yè)有責任支付合伙企業(yè)所有的費用和債務，或并非由管理方以合伙企業(yè)名義的費用(總稱“合伙企業(yè)費用”)，但是管理公司需要對日常的業(yè)務開支負責，包括辦公管理費用和對雇員的支付。
各方認為下列費用構成“合伙企業(yè)費用”的一些類型(有些類型在此未列出)：
1) 組織費用
2) 與下列有關的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調查，投資對象的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資
3) 在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費用
4) 在有關法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產生的費用以及支付的稅收與其他政府費用
5) 為本合伙企業(yè)從 欠款 人處收款而發(fā)生的預算外費用
6) 為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進行準備而發(fā)生的費用
7) 與合伙企業(yè)有關的決策費用(包括調查和準備的費用)和與之相關的判斷及結算費用
8) 與尚未完成的交易有關的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和咨詢費)，(在一定程度上，普通合伙人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外)
9) 受條款ⅱ的限制，戰(zhàn)略顧問委員會成員的預算外費用。
條款ⅴ：承諾和出資
第1條 出資
1) 確認的合伙人在初始交割日前的出資。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應當根據初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合伙企業(yè)的費用、組織費用和管理費用。
2) 在初始交割日出資。被確認為合伙企業(yè)的合伙人應在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應按照比例出資(a)依照條款ⅰ，以前合伙企業(yè)進行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費用(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據實際經過的天數，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應按比例支付他們應付的管理費。
3) 以后交割日的出資。每個被確認為合伙企業(yè)的合伙人在以后的交割日應向合伙企業(yè)支付在該相關的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應按比例出資，(a)以前合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合伙企業(yè)費用。(2)條款ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據實際經過的天數，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合伙企業(yè)的有限合伙人也應在交割日以該有限合伙人義務為基礎，從剩下的義務中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據實際經過的天數，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。
4) 付款通知書。受條款ⅴ剩余規(guī)定的限制，普通合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務，作為對投資對象的投資、組織費用、管理費用以及合伙企業(yè)費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細說明：(1)出自金額的總數(2)每個有限合伙人的出資金額(3)出資的到期日(付款日)(4)出資目的的簡要說明(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行帳號。普通合伙人應把付款通知書在付款日前至少10天送達。
5) 普通合伙人的義務。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資不少于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。
第2條 剩余出資義務
1) 資本出資。根據條款ⅴ1的規(guī)定，每個合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)以前的承諾(b)作為追加投資。每個合伙人在收到要求時，在付款日，每個合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務和與之有關的所有合伙人剩余出資義務為基礎)支付所有合伙人出資總額中應支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費用，而不是管理費用和組織費用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時間，每個合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費用總額中其應承擔的份額。普通合伙人應根據其獨有的判斷，決定每個合伙人應支付合伙企業(yè)費用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎，合伙人應承擔的僅直接與投資相關的合伙企業(yè)費用(b)其他的合伙企業(yè)費用應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配(對于一項投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合伙人應在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款ⅳ計算出來的該有限合伙人的管理費用的數量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合伙人要求合伙人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎分配。
2) 依照條款ⅴ2，一個合伙人無論如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數量超過其當時剩余的出資承諾。
第3條 拒絕條款
1) 如果普通合伙人根據其獨特的判斷認為特別的有限合伙人參與某個投資對象的投資對本合伙企業(yè)或其分支機構、將來的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額的開支、產生實質性的負面效應、重大的延期、特別的費用，或對合伙企業(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產生實質性的負面效應，普通合伙人可以拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。
2) 如果特別的有限合伙人參與對某個投資對象的投資會違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應遵守的法律或政府的規(guī)章制度，普通合伙人應拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。
3) 如果普通合伙人決定拒絕接納一個有限合伙人參與對某個投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導致的資金不足，普通合伙人根據其獨特的判斷，可采取下述方式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款(2)要求參與的有限合伙人進行附加投資(3)增加自己的出資以及普通合伙人根據其獨特的判斷認為其他公平的方式。如果普通合伙人或任何附屬機構向合伙企業(yè)提供資金，該資金應在優(yōu)惠利率的基礎上加2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應被視作合伙企業(yè)費用。作為拒絕接納的結果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應減少剩余的出資的承諾。普通合伙人可以發(fā)布新的號召要求有限合伙人在其剩余的承諾范圍內出資。
4) 如果有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個投資對象的投資，該有限合伙人不應當支付與該投資對象有關的出資份額，也無權分享與該投資有關的分配和稅收分配。
第4條 有限合伙人的違約
1) 一般規(guī)定。每個合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款ⅴ1和ⅴ2被要求的數量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業(yè)和其他合伙人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應地，每個合伙人同意除了向合伙企業(yè)進行補救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本帳戶余額(2)不履約之前實現(xiàn)的投資收入的分配權(3)參與合伙企業(yè)將來任何投資的權利(4)表決權。這些懲罰可由普通合伙人根據其獨特的判斷而放棄。
2) 普通合伙人采取的行動。針對違約的發(fā)生，普通合伙人應根據其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應的行動，包括：(1)要求未違約的合伙人作額外的出資(2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資(3)增加自己的出資(4)合伙企業(yè)向第三方借款(5)向合伙企業(yè)預付自己的資金。如果普通合伙人或其附屬機構向合伙企業(yè)提供資金，該資金應在優(yōu)惠利率的基礎上加上2%計算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應向違約的合伙人收取。
3) 附加的減少剩余出資承諾通知書。如果依照條款ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合伙人應向違約的合伙人遞送與條款ⅴ1(2)一致的數量的金額。
4) 不受限制的補償。條款ⅴ4提到的權益和補償不應受到其他普通合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權利的限制，而應附加在它們之上。
條款ⅵ：分配、資本帳戶
第1條 分配的一般原則
除非條款ⅵ的另外規(guī)定，合伙人無權從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由普通合伙人授權并在一定日期享有分配權。
1) 可交易有價證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或普通合伙人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價證券的分配中，每個合伙人的現(xiàn)金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)盡管和這里的規(guī)定不一致，以現(xiàn)金進行的清算和分配，普通合伙人可以憑其獨有的判斷給每個合伙人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合伙人應與條款ⅵ一致關于該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合伙人的資本帳戶應作調整且與條款ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合伙人不應對合伙人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財產(b)如果以現(xiàn)金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合伙人分配相同比例的現(xiàn)金或實物財產(或不同種類的財產)(c)普通合伙人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合伙人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，普通合伙人應盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排(b)按照該合伙人可以接受的條件，以該合伙人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合伙人接受后方可進行。
2) 分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應在獲得投資產生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產生的凈投資收入的可交易證券后，普通合伙人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。
3) 基于本協(xié)議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進行分離。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。
4) 基于本協(xié)議的整體利益，無論何時，投資于一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則后來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合伙人公平決定的基礎上，投資于該實體的資本出資和從該實體獲得的凈投資收入應被分成“以前的投資”和“后來的投資”。
5) 合伙企業(yè)支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合伙人的凈投資收入。
第2條 分配的數量和優(yōu)先權
1) 凈投資收入的分配。在條款ⅵ(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數量和優(yōu)先順序進行分配：
(1) 以合伙人與投資有關的向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個合伙人累計的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的“分擔部分”。
(2) 以合伙人為投資有關資產而向合伙企業(yè)的出資為基礎，100%向合伙人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合伙人向每個合伙人累計的分配等于合伙人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合伙人支付的組織費用、管理費用和合伙企業(yè)費用的分擔部分。
(3) 在處置完畢投資之后，如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合伙人、20%向普通合伙人分配如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合伙人、25%向普通合伙人分配如果合伙企業(yè)實現(xiàn)的利潤率達到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向普通合伙人分配。
2) 調整帳面價值。在分配日，普通合伙人認為投資的價值已經發(fā)生永久性減值，低于該投資有關的資本出資金額，普通合伙人應于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調減投資的價值。
3) 扣留金額。不管本協(xié)議其他內容如何規(guī)定，普通合伙人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、普通合伙人或其他與本合伙企業(yè)有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔的 罰金 或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰款等)。
4) 儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款ⅵ2(3)闡明的權利，普通合伙人憑自己的判斷，有權持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財政和先進狀況，并且普通合伙人憑自己的判斷認為該儲備對合伙企業(yè)的或有債務是必需的、可取的。
5) 合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應符合合伙企業(yè)法及相關法規(guī)規(guī)定。
6) 未投資總金額。如果普通合伙人沒有發(fā)生初始預期到的合伙企業(yè)的費用，普通合伙人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合伙人出資的方式在合伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合伙企業(yè)的出資。
7) 臨時投資收入的分配。根據普通合伙人自己的獨有的判斷，合伙企業(yè)有時可分配合伙企業(yè)臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合伙企業(yè)的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括普通合伙人)中分配。
8) 稅收分配。在每個會計季度終止后的90天內，普通合伙人根據自己獨有的判斷，可促使合伙企業(yè)向普通合伙人分配稅收，每個普通合伙人的分配在金額上等于按照的應稅收入應承擔的稅額。
9) 結轉利息的調整。普通合伙人根據自己獨有的判斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會或管理方成員的有限合伙人)結轉利息可以被取消或減少。
10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合伙人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合伙人(恰在相應的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本帳戶中進行分配(2)由大幅度增值的投資產生的投資凈收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資凈收入只在先存的合伙人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資凈收入在所有合伙人中進行分配.
第3條 資本帳戶:資本帳戶的調整
1) 資本帳戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個合伙人應當設立一個帳戶(“資本帳戶”，初始金額為0)，該帳戶依照條款ⅵ3產生或調整。
2) 資本帳戶的調整。每個合伙人的“資本帳戶”應按照如下進行調整：(1)現(xiàn)金出資。每個合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本帳戶的貸方。(2)分配。根據本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本帳戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本帳戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個合伙人分派的費用、扣除、損失記入該合伙人“資本帳戶”的借方。
3) 凈利潤和凈損失的分配。(1)投資產生的凈利潤應按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向普通合伙人分配(b)利潤超過一定比例時，按照條款ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的凈損失(包括帳面價值減值)，應與以合伙人為投資于有關資產而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下：(a)首先，在連續(xù)累計且不重復計算的基礎上，80%向合伙人、20%向普通合伙人分配，直到普通合伙人資本帳戶為零為止。(b)其余部分，根據合伙人各自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時投資的凈利潤或凈損失應根合伙人在產生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產中的比例在合伙人中分配。
4) 凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運作利潤或凈運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有權益投資和其他斗寸有關的已實現(xiàn)的利潤和損失(2)在計算凈利潤和凈損失時應扣除的合伙企業(yè)費用和管理費用(3)在計算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。
第4條 稅收的分配
基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款ⅵ規(guī)定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。
第5條 貸款和從出資中退股
任何合伙人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規(guī)定的除外)
第6條 不能恢復的債務
除了在條款ⅶ4關于普通合伙人的特別規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本帳戶”的余額變?yōu)樨摂怠?/p>
第7條 分派的調整
如果普通合伙人合理地認為，根據條款ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據本協(xié)議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合伙人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，如果合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，普通合伙人對依據本協(xié)議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。
條款ⅶ：合伙企業(yè)的期限和解散
第1條 期限
除非依照條款ⅶ2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內一直存在然后，普通合伙人可在“有限合伙人委員會”的認可下，將條款ⅶ中的合伙企業(yè)的期限延長一個或兩個一年期。
第2條 合伙企業(yè)的解散
根據合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：
1) 普通合伙人同意解散此合伙企業(yè)
2) 由條款ⅶ1所規(guī)定的合伙關系的到期
3) 普通合伙人的破產、清算、解散或無法清償債務
4) 普通合伙人依照條款ⅷ的撤回
5) 依照條款ⅲ1的有限合伙人的選舉
6) 依照條款ⅲ1的承諾期的終止或
7) 事關普通合伙人、管理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。
第3條 合伙企業(yè)的清算
合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)的業(yè)務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合伙人將根據本協(xié)議成為清算人結束合伙企業(yè)的事務，普通合伙人的責任將本協(xié)議規(guī)定的責任相一致。如果無一般合伙人或承諾期依照條款ⅲ1已被終止，有限合伙人經所需要的有限合伙人的批準，將同意一個或更多的清算人執(zhí)行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合伙人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產。]
第4條 合伙企業(yè)解散時的資產分配
1) 清算分配。合伙企業(yè)解散時，結束合伙人事務的清算人將根據合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配?！百Y本帳戶”在這類分配前需要依照條款ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務得到清償后，余下資產將依據條款ⅵ分配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬于普通合伙人。
2) 補償性分配。如果合伙企業(yè)對某個合伙人存在 違約責任 ，清算財產首先用于對該合伙人的補償性分配。
3) 清算信托。清算者根據合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款ⅶ4將被分配給普通合伙人和有限合伙人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以清算合伙企業(yè)的資產，籌集屬于合伙企業(yè)的資產及承擔任何由合伙企業(yè)業(yè)務或事物協(xié)議引起或與之有關的合伙企業(yè)或普通合伙人的責任或債務(2)為任何合伙人保留，以供該合伙人在未來合伙企業(yè)開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合伙人，與條款ⅶ4(3)中相關的信托的任何資產可由清算人決定隨時按由合伙企業(yè)分配個信托的數目分配給信托的數目分配給合伙人的比例分配給合伙人。
4) 無優(yōu)先權。每一合伙人將自己關注合伙企業(yè)的資產以獲得該合伙人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合伙人都沒有對于其他合伙人的優(yōu)先權。
條款ⅷ：普通合伙人權益的轉移
第1條 普通合伙人的轉移
為有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，普通合伙人不得分配、抵押或轉讓其作為合伙企業(yè)普通合伙人的收益如果沒有此同意，普通合伙人可通過合并、聯(lián)合、轉制重組或轉制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實體或將其作為合伙企業(yè)的普通合伙人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合伙人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實體受普通合伙人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協(xié)議、預訂協(xié)議或其他任何普通合伙人相關的協(xié)議規(guī)定的普通合伙人的義務。如果依照條款ⅷ1合伙企業(yè)的普通合伙人分配或轉移他的所有受益，則普通合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合伙企業(yè)的繼任普通合伙人。盡管如此，條款ⅲ1在普通合伙人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合伙人的權益轉移至其附屬機構，在本協(xié)議下的普通合伙人的義務仍然有效。
第2條 普通合伙人的撤離
作為合伙企業(yè)的普通合伙人不得撤離，除非普通合伙人的外部咨詢人書面認為，繼續(xù)普通合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若根據本節(jié)普通合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務將依照條款ⅶ結束。
條款ⅸ：有限合伙人權益的可轉讓性
第1條 轉讓的條件
1) 普通合伙人的同意。沒有普通合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合伙人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合伙人可獨自決定是否限制有限合伙人要求轉移至附屬機構。
2) 除了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合伙人，且普通合伙人有意決定：(1)有限合伙人不會免除對合伙企業(yè)的資本貢獻的責任及以下的其他責任(2)此轉讓不會對合伙企業(yè)造成其他不利的影響。
第2條 替代有限合伙人：轉讓的認可
只有滿足下列條件后有限合伙人權益的受讓者才有權成為替代有限合伙人：
1) 合伙企業(yè)完成一份及時生效并送至普通合伙人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書
2) 有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成普通合伙人認為對替代有效的行為
3) 有限合伙人和受讓者應向合伙企業(yè)支付足夠承擔此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費用和開支
4) 普通合伙人同意此次替代。不被普通合伙人接受為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。
條款ⅹ：其他事項
除上述條款外，有限合伙協(xié)議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。
合伙協(xié)議
第一條 根據《民法通則》和《中華人民共和國國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國國合伙企業(yè)登記管理辦法》的有關規(guī)定，經全體合伙人協(xié)商一致訂立協(xié)議。
第二條 本企業(yè)為合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
第三條 企業(yè)的名稱：
第四條 合伙人姓名：
普通合伙人：
有限合伙人：
第五條 合伙人共出資
第六條 本協(xié)議中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第七條 企業(yè)經營場所：
第八條 合伙目的：向高成長型企業(yè)進行股權投資、并提供專業(yè)管理和咨詢服務，以獲取資本增值收益。
第九條 經營范圍 ：創(chuàng)業(yè)投資投資咨詢創(chuàng)業(yè)管理服務。
第十條 合伙人姓名及其住所
姓 名住 所
第十一條 合伙人的出資方式、數額和繳付出資的期限
合伙人出資
方式出資數額
(萬元)出資權屬
證明繳付出資
期限占出資總額比例
第十二條 利潤分配和虧損分擔辦法
合伙企業(yè)存續(xù)期間的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔。
第十三條 資本增值分配方法
合伙企業(yè)經營期末的凈資產與本企業(yè)經營初的凈資產之間的差額為資本增值。投資項目的凈現(xiàn)值等于零時的貼現(xiàn)率為內部收益率。
普通合伙人按下述方案從資本增值中提取管理費
1、內部收益率在15%以下的部分，普通合伙人不提取管理費
2、內部收益率在15%至20%之間的部分，普通合伙人提取15%的管理費
3、內部收益率在20%至25%之間的部分，普通合伙人提取20%的管理費
4、內部收益率在25%至30%之間的部分，普通合伙人提取25%的管理費
5、內部收益率在30%以上的部分，普通合伙人提取30%的管理費
提取管理費后的資本增值部分，由全體合伙人按出資比例分配
第十四條 合伙企業(yè)存續(xù)期間，經全體合伙人協(xié)商一致，可以增加對合伙企業(yè)的出資，用于擴大經營規(guī)模或者彌補虧損。
第十五條 合伙企業(yè)事務執(zhí)行
1、執(zhí)行合伙企業(yè)事務須由普通合伙人擔任，對外代表合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務。
2、執(zhí)行事務合伙人定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)所有，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。
2、執(zhí)行事務合伙人不按照合伙協(xié)議執(zhí)行事務的，經全體合伙人一致同意，可以予以除名或更換。
第十六條 有限合伙人的權利：
1、 參與決定普通合伙人入伙、退伙
2、 對企業(yè)的經營管理提出建議
3、 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所
4、 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告
5、 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計帳薄等財務資料
6、 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟
7、 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)利益以自己的名義提起訴訟
8、 依法為本企業(yè)提供擔保
第十七條 有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序
經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍邢藓匣锶丝梢赞D變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>
第十八條 入伙、退伙
1、新合伙人只可作為有限合伙人入伙
2、新合伙人入伙時，經全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況。
3、新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新合伙人對入伙前 合伙企業(yè)債務 承擔連帶責任 。
4、協(xié)議約定合伙企業(yè)經營期限的，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①入伙滿三年
②經全體合伙人一致同意
③其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。
5、有限合伙人可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。
6、擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
第十九條 解散與清算
1、本企業(yè)發(fā)生了法律規(guī)定的解散事由，致使合伙企業(yè)無法存續(xù)、
合伙協(xié)議終止，合伙人的合伙關系消滅。
2、企業(yè)解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。
3、企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>
4、清算人主要職責：
①清理企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單
②處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務
③清繳所欠稅款
④清理債權、債務
⑤處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產
⑥代表企業(yè)參與民事活動。
清算結束后，編制清算報告，經全體合伙人簽字、蓋章，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，辦理企業(yè)注銷登記。
第十六條 違約責任
1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔違約責任
2、合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議，通過協(xié)商或者調解解決，合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以向仲裁機構申請仲裁。
全體合伙人簽字：
年 月 日
第2篇 私募股權基金有限合伙協(xié)議書(三)
第八章入伙與退伙
第三十條 合伙人 入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原 合伙企業(yè) 的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的 有限合伙人 對入伙前合伙企業(yè)的 債務 以其認繳的出資額為限承擔責任。
第三十一條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)
2、經全體合伙人一致同意
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由
4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務
5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、 清算 程序，普通合伙人不得退伙。
第三十一條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失
3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為
4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。
第九章保密規(guī)定
第三十二條本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。
第三十三條除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第二十章爭議解決辦法
第三十四條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。
第十一章合伙企業(yè)的解散與清算
第三十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營
2、 合伙協(xié)議 約定的解散事由出現(xiàn)
3、全體合伙人決定解散
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)
5、依法被吊銷 營業(yè)執(zhí)照 、責令關閉或者被撤銷
6、法律、性質 法規(guī) 規(guī)定的其他原因。
第三十六條合伙企業(yè)清算辦法應當按照《 合伙企業(yè)法 》的規(guī)定進行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產 債權債務 進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告 債權人 。經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單
2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務
3、清繳所欠稅款
4、清理債權、債務
5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產
6、代表企業(yè)參加 訴訟 或者仲裁活動。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。
合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工 工資 、 社會保險 費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
第三十七條清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè) 注銷登記 。
第十二章不可抗力
第三十八條不可抗力
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當 證據 及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
第十三章 違約責任
第三下九條合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
第四十條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第四十一條合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的 違約金 ，并承擔補償義務逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
第十四章其他事項
第四十二條本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機關一份。每份具有同等法律效力。
第四十三條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第四十四條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。
第四十五條本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。
第四十六條本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字(蓋章)：___ 乙方簽字(蓋章)：___
____年__月__日 ____年__月__日
第3篇 私募股權基金有限合伙協(xié)議書(二）
第七章合伙事務的執(zhí)行
第十九條本 合伙企業(yè) 由___人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的 合伙人 (以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
第二十條全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人___投資管_有限公司委派_ _負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人___投資管_有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、 有限合伙人 有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第【二十八】條的相關規(guī)定)過半數通過后，方可進行投資。
(2)除法律、 法規(guī) 和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十一條執(zhí)行合伙人的權限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。
2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他 合作協(xié)議 ，負責協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對各類 股權投資 項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
7、【其他】
第二十二條執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
第二十四條合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十五條合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條合伙企業(yè)事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額
3、決定本合伙企業(yè) 合伙協(xié)議 的修改
4、決定本合伙企業(yè)解散及 清算 方案
5、批準與資產管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改
6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例
7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案
9、評估資產管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
第二十七條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
第二十八條本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由【5】名委員組成，其中由有限合伙人選舉【2】名委員，由資產管理公司委派【2】名委員，其余【1】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產。
2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的 知識產權 和其他財產權利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
7、[其他]
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
4、[其他]
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。
第二十九條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙
2、對企業(yè)的經營管理提出建議
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所
4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起 訴訟
7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟
8、依法為本企業(yè)提供擔保。
第4篇 私募股權投資協(xié)議書
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點)。
甲方(原始發(fā)起人)：________________
法定代表人：________________________
地址：______________________________
聯(lián)系電話：__________________________
乙方(投資入股人)：________________
法定代表人：________________________
地址：______________________________
聯(lián)系電話：__________________________
本協(xié)議各方經友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條 擬設公司
一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人)，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起，設立一家 有限責任公司 。
二、該有限責任 公司名稱 暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資)，注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條 認繳出資
三、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
四、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數)。
五、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數)，雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條 有效期間
六、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
第四條 治理結構
八、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
九、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。
十、公司對外投資須經董事會成員過半數同意。
第五條 投資方式
十一、目標 公司設立 后，必須局限于下列領域進行投資：
(1)合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發(fā)
(2)收購或增資取得房地產公司的股權
(3)出借資金給房地產公司取得收益。
十二、目標公司按照前款第(1)、(2)項約定進行投資的，對該等房地產公司的 股權投資 比例不超過該等公司股本總額的______%。
十三、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。
第六條 分配模式
十四、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
十五、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行沖回調整。
十六、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三__的比例進行分成。
第七條 退出機制
十七、目標公司設立滿________年后，乙方有權選擇退出目標公司：
(1)乙方可將其持有的 股權轉讓 給其他投資人(股東)
(2)經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人
(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間
(4)其他法律 法規(guī) 允許的任何形式。
十八、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條 附則
十九、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
二十、根據本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標 公司章程 及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。
甲方(蓋章)：________ 乙方(蓋章)：________
代理 人(簽字)：________ 代理人(簽字)：________
________年____月____日 ________年____月____日
第5篇 私募股權投資協(xié)議書范本
本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________（地點）。甲方（原始發(fā)起人）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：乙方（投資入股人）：法定代表人：地址：聯(lián)系電話：本協(xié)議各方經友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議，以作共同遵照執(zhí)行。
第一條 擬設公司
1、甲方作為原始發(fā)起人（以下可簡稱發(fā)起人）及乙方作為投資入股人（以下可簡稱投資人），同意與其他投資入股人（以下可簡稱其他投資人）一起，設立一家 有限責任公司 。
2、該有限責任 公司名稱 暫定為__________投資管理有限公司（以下簡稱目標公司或投資），注冊資本為人民幣______億元，由全體股東一次性實際認繳。
第二條 認繳出資
1、甲方承諾，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。
2、乙方承諾，其將對目標公司出資人民幣萬元（必須是人民幣______萬元的倍數）。
3、甲乙雙方同意，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數額為何（但必須是人民幣______萬元的倍數），雙方均表示接受，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作。
第三條 有效期間
1、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位，則上述認繳出資的承諾義務，當然有效。否則，自然失效。
2、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用，均由甲方負責承擔，與乙方無關。
第四條 治理結構
1、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數，因此，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。
2、目標公司的董事會由___名成員組成，由發(fā)起人推薦，并經股東會選舉產生。目標公司的經營層由董事會選擇聘任。
3、公司對外投資須經董事會成員過半數同意。風險提示：
投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。
第五條 投資方式
1、目標 公司設立 后，必須局限于下列領域進行投資：
（1）合作購買土地設立房地產項目公司進行房地產開發(fā)；
（2）收購或增資取得房地產公司的股權；
（3）出借資金給房地產公司取得收益。
2、目標公司按照前款第
（1）、
（2）項約定進行投資的，對該等房地產公司的 股權投資 比例不超過該等公司股本總額的______%。
3、目標公司按照第1款
（1）、
（2）項約定進行投資的，必須確保委派專人進入該等房地產公司的董事會，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。風險提示：
在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給
第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協(xié)議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數倍于有過錯投資人。
第六條 分配模式
1、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方。
2、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資（出資）數額的12%。甲方對此承擔連帶保證責任。若目標公司當年所產生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人。若目標公司當年所產生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產生的未分配利潤的形式進行沖回調整。
3、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤，超過上述______%年比例的，其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進行分成。
第七條 退出機制
1、目標公司設立滿________年后，乙方有權選擇退出目標公司：
（1）乙方可將其持有的 股權轉讓 給其他投資人（股東）；
（2）經股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人（股東）以外的
第三人；
（3）乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間；
（4）其他法律 法規(guī) 允許的任何形式。
2、乙方選擇退出目標公司的，其收益計算至乙方決定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益。
第八條 附則
1、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
2、根據本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標 公司章程 及其他公司設立文件的，甲乙雙方須積極予以配合。
3、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效。甲方（蓋章）： 代理 人（簽字）：________年____月____日乙方（蓋章）：代理人（簽字）：________年____月____日
第6篇 私募股權基金有限合伙協(xié)議書(一)
甲方：
法定代表人：
聯(lián)系住址：
乙方：
法定代表人：
聯(lián)系地址：
第一章總則_______
第一條根據《中華人民共和國國 合伙企業(yè)法 》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關法律、行政 法規(guī) 、規(guī)章的有關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條本 合伙企業(yè) 為 有限合伙企業(yè) ，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。全體 合伙人 愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。
第四條本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利、履行義務。
第五條本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第二章合伙企業(yè)的名稱和住所
第六條合伙企業(yè)名稱：____創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。
第七條住所：
第三章合伙目的和合伙 經營范圍 及合伙期限
第八條合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
第九條合伙經營范圍：受托管理私募 股權投資 基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
第十條合伙期限為___年，上述期限自合伙企業(yè)的 營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第四章合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式
第十一條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，分別為：___，___。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
(一)_____人
____投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
(二)____人
____投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
.第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條本合伙企業(yè)總出資額為人民幣【】億元。
第十三條合伙人的出資方式、數額和繳付期限
合伙人的姓名(名稱)認繳情況
數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例
第十四條作為合伙企業(yè)之資本， 合伙協(xié)議 簽字之日起【___】個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的___%，即為首期出資。
第十五條后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起___個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期 銀行貸款利率 計算的其他合伙人已出資資金成本如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的___%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章利潤分配、虧損分擔方式
第十六條合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，___人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的___%___人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的___%。
2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
第十七條合伙企業(yè)費用
合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用
2、開辦費
3、合伙人會議費用
4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費
5、必要的媒體費用
6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資產管理公司支付管理費
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
第十八條本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任
