甲方：
法定代表人：
聯(lián)系住址：
乙方：
法定代表人：
聯(lián)系地址：
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協(xié)議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。
第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準。
第四條、本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權利、履行義務。
第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所
第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。
第七條、住所：__________________________。
第三章：合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限
第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。
第九條、合伙經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。
第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第五章：合伙人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。
第十三條、合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
合伙人的姓名（名稱）：
認繳情況：
數額時間方式首期出資數額剩余出資數額持股比例：______%。
第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條、后期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
第十六條、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。
2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。
3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資并補交上述費用。
第十七條、合伙企業(yè)費用
合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合伙人會議費用。
4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。
5、必要的媒體費用。
6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。
合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。
第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。
第七章：合伙事務的執(zhí)行
第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。
第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派__負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資咨詢服務，資產管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理，對投資過程進行監(jiān)督、控制。本合伙企業(yè)成立后，應與資產管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：
（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權等見本協(xié)議第二十八條的相關規(guī)定）過半數通過后，方可進行投資。
（2）除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十一條、執(zhí)行合伙人的權限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經營過程中相關審批手續(xù)。
2、負責合伙企業(yè)與資產管理公司之間的資產管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產管理協(xié)議由資產管理公司對合伙企業(yè)的財產進行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負責協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條、不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。
執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果，其執(zhí)行合伙事務所產生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合伙人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條、合伙企業(yè)事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。
5、批準與資產管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。
6、批準資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。
9、評估資產管理公司的業(yè)績表現。
合伙人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。
第二十八條、本合伙企業(yè)設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）。
投資決策委員會的決議職權范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產。
2、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利。
3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后，由資產管理公司負責辦理具體事務。
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批準。
2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執(zhí)行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執(zhí)行。
第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙。
2、對企業(yè)的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合伙企業(yè)財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔保。
第八章：入伙與退伙
第三十條、合伙人入伙，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現。
2、經全體合伙人一致同意。
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務。
5、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。
4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決。
第九章：保密規(guī)定
第三十三條、本合伙企業(yè)相關的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件。
第三十四條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十章：爭議解決辦法
第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均提請[]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。
第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算
第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當終止并清算：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。
6、法律、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應當按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶛嗳恕＝浫w合伙人過半數同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結的事務。
3、清繳所欠稅款。
4、清理債權、債務。
5、處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產。
6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。
合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。
第三十八條、清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十二章：不可抗力
第三十九條、不可抗力：
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
第十三章：違約責任
第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。
第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。
第四十二條、合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名。
第十四章：其他事項
第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報合伙企業(yè)登記機關_____份。每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字（蓋章）：
_______年____月____日
乙方簽字（蓋章）：
_______年____月____日
