一、總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二條 公司經(jīng)公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條 公司名稱：_______有限公司（以預先核準登記的名稱為準）。
第四條 公司住所：______市（縣鎮(zhèn)）______路（街）______號。
三、公司的經(jīng)營范圍
第五條 公司的經(jīng)營范圍：______（含經(jīng)營方式）。
四、公司注冊資本
第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣______萬元（要符合法定的注冊資本的最低限額）。
第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條 公司在冊股東共______人，全部是法人股東。
股東名錄：____________________。
法人股東：
1、法人名稱：
住所：
法定代表人：
認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%。
出資方式：______（貨幣或實物或其它）。
認繳時間：______年______月______日。
2、股東名冊
第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：
1、股東的姓名或者名稱及住所。
2、股東的出資額。
3、出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條 公司股東享有以下權利：
1、出席股東會，按出資比例行使表決權。
2、按出資比例分取公司紅利。
3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表。
4、公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資。
5、按規(guī)定轉讓出資。
6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權。
7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產。
第十二條 公司股東承擔以下義務：
1、遵守公司章程。
2、按期繳足認購的出資。
3、以其出資額為限對公司承擔責任。
4、出資額只能按規(guī)定轉讓，不得退資。
5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動。
6、在公司登記后，不得抽回出資。
7、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
七、股東（出資人）的出資方式和出資額
第十三條 出資人以貨幣認繳出資額（以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后____個月內依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，在出資證明中注明）。
第十四條 出資人按規(guī)定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會計師事務所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。
第十八條 經(jīng)股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則
（一）股東會
第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：_____________________。
第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。
4、審議批準董事會報告。
5、審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告。
6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。
7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。
8、對公司增、減注冊資本作出決議。
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
12、授權董事會對設立分公司作出決議。
13、修改公司章程。
第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后______個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條 股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前_______日前以______方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。
第二十七條 下列決議由特別決議通過：
1、增、減注冊資本。
2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司。
3、修改公司章程。
第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期______日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。
第二十九條 股東會會議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。
（二）董事會
第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執(zhí)行機構，對股東會負責。
董事會由名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。
董事會成員名單如下：
董事長：
副董事長：
董事：
第三十一條 董事由股東會選舉產生。
第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產生。
第三十三條 董事的每屆任期年限為______年。屆滿可連選連任。為保持公司經(jīng)營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過。
第三十五條 董事會行使下列職權：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。
2、執(zhí)行股東會決議。
3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。
4、制訂公司年度預算方案、決算方案。
5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案。
6、制訂公司增減注冊資本的方案。
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案。
8、決定公司內部管理機構的設置。
9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人并決定其報酬事項。
10、制定公司基本管理制度。
11、股東會賦予的其它職權。
其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。
第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條 董事長的職權：
1、召集、主持股東會和董事會。
2、檢查董事會決議的實施情況。
3、簽署出資證書。
（三）監(jiān)事會
第三十八條 監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。
第三十九條 監(jiān)事會成員______人，每屆任期______年，屆滿可連選連任。其中______由股東會選舉產生，______由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產生（公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得擔任監(jiān)事）。
監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產生。
本屆監(jiān)事會成員：______，其中______為監(jiān)事會召集人。
第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：
1、檢查公司財務。
2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督。
3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。
（四）公司經(jīng)理及其它高級職員
第四十二條 公司的日常經(jīng)營活動由董事會授權給公司經(jīng)理負責。
公司經(jīng)理由董事會聘任和解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。
第四十三條 經(jīng)理對董事會負責行使下列職權：
1、主持公司日常生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。
3、擬定公司內部管理機構的設置方案。
4、擬定公司基本管理制度。
5、制定公司具體規(guī)章。
6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人。
7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員。
8、列席董事會會議。
第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
1、無民事行為能力或者限制民事行為能力。
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年。
3、擔任因經(jīng)營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年。
4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
（六）國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應承擔下列義務：
1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立賬戶存儲。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
6、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
7、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
8、董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。
9、董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。
第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在______日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。
十、公司的法定代表人
第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。
現(xiàn)任法定代表人是：______。
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條 公司經(jīng)營期限為_____________。
第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：
1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的。
2、合并或分立而解散。
3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時。
4、因資不抵債被宣告破產。
5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷。
6、股東會特別決議決定解散。
第五十一條 公司依照前條 1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在______日內成立清算組，清算組由股東組成（公司債權人代表可參加組成清算組）。
第五十二條 公司清算組成立后______日內通知債權人，在______日內在報紙上公告3次，債權人應在______日內向清算組申報債權。
第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產，編制資產負債表及財產清單。
2、通知和公告?zhèn)鶛嗳恕?/p>
3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務。
4、清繳所欠稅款。
5、清理債權、債務。
6、處理公司清償債務后的剩余財產。
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。
第五十五條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。
第五十七條 依照第五十條 4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。
第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。
第五十九條 公司財產優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：
1、職工工資、獎金、勞動保險費用。
2、稅款。
3、公司債務。
第六十條 公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。
第六十一條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。
十二、公司財務、會計
第六十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。
第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
第六十四條 公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。
第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的______%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。
股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。
第六十七條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
十三、附則
第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機關登記后生效。
第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。
第七十條 本章程的訂立日期為______年______月______日。
全體股東（簽字蓋章）：
______年______月______日
