為維護______公司（以下簡稱“公司”）、股東的權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由雙方共同出資成立______投資管理有限公司（以下簡稱公司），并制定本章程。
第一章 公司名稱、住所
第一條 公司名稱：
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)營范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：______人民幣萬元。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報紙上公告，并于_______日內(nèi)到登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東名稱、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
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股東的姓名 |
出資方式 |
出資額 |
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第六條 公司成立后，_______日內(nèi)應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利
1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
2、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；
3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；
4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；股利及公司利潤按實繳出資比例享有；
5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；
7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告及其它財務(wù)資料。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、按期繳納所認繳的出資；若未按期繳納，應(yīng)及時繳納，并按日按未交納總額的千分之_______承擔(dān)違約金；若超過_______日仍未繳納的，其余股東可繳納其認繳的不足出資并享有其相應(yīng)的出資權(quán)利；
3、依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；
4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司在_______個工作日內(nèi)將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司機構(gòu)產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；
4、審議批準執(zhí)行董事的報告；
5、審議批準監(jiān)事的報告；
6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
11、修改公司章程；
12、選舉或免職公司經(jīng)理。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照2/3以上（含2/3）實繳出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開_______日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由任一股東或者監(jiān)事提議即可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。
第十六條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。
第十八條 為公司法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，可連選連任。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，對公司股東會負責(zé)，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，也可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
第十九條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)
1、負責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會決議的落實情況，并向股東會報告工作；
2、執(zhí)行股東會決議；
3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
9、聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
10、制定公司的基本管理制度；
11、代表公司簽署有關(guān)文件；
12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉或免職。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4、擬定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規(guī)章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；
7、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員。
第二十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會。
第二十二條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章 財務(wù)會計、利潤分配及勞動制度
第二十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，于第二年_______月_______日前送交各股東。
第二十四條 公司利潤分配按股東出資比例執(zhí)行。
第二十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司解散事由與清算辦法
第二十六條 公司的營業(yè)期限自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起無限期經(jīng)營。
第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散
1、公司被依法宣告破產(chǎn)；
2、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；
3、股東會決議解散；
4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；
5、人民法院依法予以解散；
6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十章 其他事項
第二十九條 股東認為需要規(guī)定的其他事項
1、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記；
2、公司股東不得有以公司股權(quán)提供擔(dān)保、抵押等影響股權(quán)權(quán)益的情形。
第三十條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。公司章程已經(jīng)規(guī)定的條款內(nèi)容與股東會議決議不一致且又未修改章程的，以章程為準；股東會議決議內(nèi)容在章程中未規(guī)定的，以股東會議決議內(nèi)容為準。
第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第三十四條 本章程一式_______份，股東各執(zhí)_______份，公司留存_______份，報公司登記機關(guān)備案_______份。
第三十五條 公司章程以公司登記機關(guān)備案的文本為準。
全體股東簽字（蓋章）：
_______年_____月_____日
