第一章、總則
第一條、依據(jù)《中華人民共和國國公司法》和國家有關法律、行政法規(guī)及_______省人民政府有關政策制定本章程。
第二條、本公司在_______省_______市工商行政管理局登記注冊，注冊登記名稱為：______________有限公司（以下簡稱公司）；公司住所：_______省_______市。
第三條、公司宗旨：_______________________________________________________________。
第四條、公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律法規(guī)規(guī)定。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第二章、公司的注冊資本和經(jīng)營范圍
第五條、公司的注冊資本為人民幣______________萬元。
第六條、經(jīng)營范圍：_______________________________________________________________。
第三章、股東姓名（或名稱）和住所
第七條、公司股東共_________個，分別是：
甲、______________；身份證號碼：____________________________；現(xiàn)住所：__________________________________________。
乙、______________；身份證號碼：____________________________；現(xiàn)住所：__________________________________________。
丙、______________；身份證號碼：____________________________；現(xiàn)住所：__________________________________________。
丁、______________；身份證號碼：____________________________；現(xiàn)住所：__________________________________________。
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：__________________________________________________。
第四章、股東的出資額和出資方式
第八條、公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。
第九條、股東的出資方式和出資額：
甲出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%；
乙出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%；
丙出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%；
丁出資__________萬元，以__________出資，占注冊資本的__________%。
第五章、股東的權利和義務
第十條、股東享有下列權利：
（一）享有選舉和被選舉權；
（二）按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資；
（三）按規(guī)定轉讓和抵押所持有的股份；
（四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質詢。有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告；
（五）在公司辦理清算完畢后時，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條、股東履行下列義務：
（一）足額繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額；
（二）在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務；
（三）公司已經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展；
（六）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應承擔違約責任。
第六章、股東轉讓出資和條件
第十二條、股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意）；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。股東轉讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定。
第十三條、受讓人必須遵守公司章程和有關規(guī)定。
第七章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第十四條、公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
第十五條、股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；
（五）審議批準監(jiān)事的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程。
第十六條、股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議半年召開一次。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。
第十八條、召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十九條、公司不設立董事會，設執(zhí)行董事一人。
第二十條、執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由（股東會選舉）產(chǎn)生。
第二十一條、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
第二十二條、執(zhí)行董事任期３年。任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十三條、公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘（兼）任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）公司章程和股東會授予的其他職權。
第二十四條、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權時，必須遵守下列規(guī)定：
（一）董事、經(jīng)理、監(jiān)事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、經(jīng)理、監(jiān)事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（三）董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（四）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密；
（五）執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十五條、公司設監(jiān)事一人，由（股東會）選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
第二十六條、監(jiān)事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
第八章、公司財務、會計
第二十七條、公司應建立、健全如下財務、會計制度：
（一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的_______月_______日至_______月_______日送交各股東審閱；
（二）公司應當按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東；
（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所余利潤，公司可按照股東的出資比例分配。股東會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；
（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本；
（五）公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利；
（六）公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章、公司的合并、分立
第二十八條、公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。
（一）公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。本公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼；
（二）公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第二十九條、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十章、公司解散與清算
第三十條、公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。
第三十一條、公司解散，應在十五日內由股東、有關主管機關或有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報股東會確認；
（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?，應在清算組成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
（四）清理所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第三十二條、公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東出資比例分配。
第三十三條、公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第十一章、附則
第三十四條、本章程于________年_______月_______日訂立。自_______省_______市工商行政管理局登記注冊之日起生效。
第三十五條、本章程由全體股東簽名、蓋章確認。
全體股東簽名：
________年_______月_______日
