________________公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。
第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱：________________有限公司。
第五條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第六條 公司經(jīng)營范圍：
第四章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本：________萬元人民幣。
第五章 股東姓名（名稱）
第八條 公司股東共____個，分別是：
1、姓名：
住所（址）：
證件名稱：
證件號碼：
2、姓名：
住所（址）：
證件名稱：
證件號碼：
（注：股東人數(shù)應(yīng)為二個以上五十個以下；可續(xù)寫）
第六章 出資方式、出資額和出資時間
第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：
（一）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足；
（二）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設(shè)立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起____個月內(nèi)繳足。（注：可續(xù)寫）
第七章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條 股東享有下列權(quán)利：
（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；
（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事（執(zhí)行董事）、監(jiān)事權(quán)；
（三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告；
（四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。
（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；
（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，并按以下第____種方式分配認繳出資：1、按照實繳的出資比例分取紅利；2、按照認繳的出資比例分取紅利；3、按照股東約定；
（八）按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復(fù)；
（九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；
（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)；
（十一）提案權(quán)。
第十一條 股東履行下列義務(wù)：
（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；
（三）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；
（四）公司，不得抽逃出資；
（五）保守公司秘密；
（六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押
第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下第____種方式執(zhí)行：
（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之（半數(shù)以上）以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
（二）按照股東約定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第十三條?。ㄟx擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)按以下第____種方法處理：
（一）自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；
（二）按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權(quán)。
第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。
第十五條 股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_____同意。
第九章 公司的機構(gòu)設(shè)置
第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十七條 股東會行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的（執(zhí)行）董事、監(jiān)事，決定有關(guān)（執(zhí)行）董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準（執(zhí)行）董事（會）的工作報告；
（四）審議批準監(jiān)事；
（會）的工作報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；
（十二）其他職權(quán)。
第十八條 股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權(quán)：1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權(quán)；2、按照股東約定：股東會會議由股東按照________行使表決權(quán)。
第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。
第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開____日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十一條?。ㄟx擇性條款）公司設(shè)董事會，成員_____人（注：三至十三人），由股東會選舉產(chǎn)生。公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。
第二十二條?。▓?zhí)行）董事（會）對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司（副）經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他職權(quán)。
第二十三條?。▓?zhí)行）董事任期____年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。
第二十四條 （選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序：
（一）召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開____日以前通知全體董事；
（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；
（三）董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；
（四）董事會決議的表決，實行一人一票；
（五）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過。
第二十五條?。ㄟx擇性條款）董事會設(shè)董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。
第二十六條?。ㄟx擇性條款）公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會/董事會/執(zhí)行董事（任命/選舉/委派/聘用）產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會/董事會/執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）其他職權(quán)。
第二十七條?。ㄟx擇性條款）公司設(shè)監(jiān)事會，成員____人（注：不得少于三人），其中職工代表____人（注：所占比例不得低于三分之一。監(jiān)事由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由職工大會/職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事____人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執(zhí)行）董事、高級管理人員及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十八條 監(jiān)事（會）行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務(wù)；
（二）對（執(zhí)行）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的（執(zhí)行）董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)（執(zhí)行）董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在（執(zhí)行）董事；
（會）不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條 的規(guī)定，對（執(zhí)行）董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他職權(quán)：監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十章 公司法定代表人
第三十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事/董事長/經(jīng)理擔(dān)任。
第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會議；
（二）檢查股東會議落實情況；
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向膠東會報告；
（五）提名公司經(jīng)理人選，交股東會任免。
第十一章 公司財務(wù)、會計制度
第三十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。
第三十三條 公司在每年____月____日前將上一會計年度的財務(wù)會計報告（經(jīng)會計師事務(wù)所審計）送交各股東。
第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后____日內(nèi)，報送公司全體股東。
第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第三十七條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條 現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第三十八條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會/董事會決定。
第十二章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第四十一條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；
（六）其他解散事由。
第四十二條 公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按《公司法》規(guī)定進行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)按《公司法》規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分配。
第四十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第四十四條?。ㄟx擇性條款）公司的營業(yè)期限為____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計。
第四十五條 本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設(shè)立登記之日起生效，修改亦同。
第四十七條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
全體股東簽名、蓋章：
________年____月____日
