企業(yè)章程

企業(yè)章程，如同企業(yè)的憲法，它規(guī)定了公司的基本運營規(guī)則，旨在維護公司內(nèi)部秩序，保障股東、管理層和員工的權益。它明確了公司的目標、組織結構、決策流程、權力分配以及責任義務，為公司的日常運營提供了指導和約束。

包括哪些方面

1. 公司宗旨與目標：明確企業(yè)的業(yè)務范圍和追求的長期目標。

2. 組織架構：描述董事會、監(jiān)事會、管理層等機構的設立、職責和權力。

3. 股東權利與義務：規(guī)定股東會議的召開、投票權行使、股份轉讓等相關事宜。

4. 管理層職責：界定總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務的權力和責任。

5. 決策程序：說明重大事項的決策流程，如董事會決議、股東會投票等。

6. 財務管理：規(guī)定財務報告、利潤分配、資金使用等規(guī)則。

7. 員工權益：涵蓋招聘、解雇、薪酬福利、工作時間等方面的規(guī)定。

8. 修改章程的程序：闡明如何修改現(xiàn)有章程，確保改動的合法性和透明度。

重要性

企業(yè)章程的重要性不言而喻，它是企業(yè)運行的基石，能夠：

1. 規(guī)范行為：為公司所有成員設定行為準則，防止混亂和沖突。

2. 保護利益：通過明確權益分配，減少潛在糾紛，保護股東、員工和債權人的利益。

3. 提升效率：清晰的決策流程和責任分工能提高運營效率。

4. 法律依據(jù)：在法律糾紛中，公司章程是法院判斷各方權利義務的重要參考。

方案

1. 制定階段：由專業(yè)法律顧問參與，確保章程符合法律法規(guī)，并充分考慮公司實際情況。

2. 審議與通過：提交股東會審議，確保所有股東理解并同意章程內(nèi)容。

3. 實施與執(zhí)行：定期培訓，使所有成員了解并遵守章程，違反者應有相應處罰機制。

4. 更新與完善：隨著公司發(fā)展，適時評估并調(diào)整章程，保持其適應性和有效性。

企業(yè)章程的制定與執(zhí)行需嚴謹細致，它不僅是一份文件，更是企業(yè)精神和價值觀的體現(xiàn)。只有當公司章程深入人心，成為公司運營的行動指南，才能真正發(fā)揮其作用，推動企業(yè)健康發(fā)展。

企業(yè)章程范文

目錄

• 第一篇：建筑企業(yè)章程
• 第二篇：外商獨資企業(yè)章程
• 第三篇：某合伙企業(yè)章程參考格式
• 第四篇：集團企業(yè)章程
• 第五篇：獨資企業(yè)章程

___公司

章程

第一章 總 則

第一條 為加強和改善企業(yè)經(jīng)營管理，適應改革開放需要，促進企業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國國企業(yè)法人登記管理條例》和國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，制定本章程。

第二條 本企業(yè)名稱為___公司。公司辦公設在:___

第三條 公司經(jīng)濟性質是___，經(jīng)登記主管機關核準登記，是實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧、獨立承擔民事責任。

第四條 公司的經(jīng)營宗旨是：質量第一，用戶至上，信守合同。

第五條 根據(jù)黨在社會主義初級階段的路線，堅持改革、開放、搞活經(jīng)濟的總方針，貫徹執(zhí)行國家計劃、法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定，接受工商、稅務、財政、審計、銀行等有關部門依法進行監(jiān)督管理。

第二章組織機構及職權

第六條實行經(jīng)理負責制。設立經(jīng)理一名，，經(jīng)登記主管機關登記注冊，取得企業(yè)法人的法定代表人資格，是代表企業(yè)行使職權的簽字人，在公司中處于中心地位。對公司的各項工作負有全面責任。

第七條 經(jīng)理享有章程規(guī)定的全部權限。同時，必須履行章程條例規(guī)定的全部職責。

第八條 公司建立以經(jīng)理為首的生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)。在經(jīng)理領導下，設立下列管理、生產(chǎn)和分支機構：

1、管理機構：經(jīng)理辦公室、技術科、質量安全科、財務科、預

決算科、材料運輸科。

2、生產(chǎn)機構：，鋼筋、木工、瓦工、機修車間、生產(chǎn)基地。

上述各機構各負其責，各部門領導對經(jīng)理負責。

第九條 公司通過職工代表大會，實行民主管理。經(jīng)理應定期

向職工代表大會報告工作，聽取意見，組織實施職工代表大會在其

職權范圍內(nèi)作出的有關決定，負責處理職工代表大會提出應由行政

方面處理的提案，接受職工代表大會的監(jiān)督。

第十條 職工代表大會的工作機構是公司工會委員會。工會和

職工代表大會有權依法對企業(yè)全部的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出

合化建議，維護公司和職工的合法權益，促進生產(chǎn)的發(fā)展。

第十一條 職工代表大會具有以下民主權利：

1、聽取和審議經(jīng)理關于公司經(jīng)營方針，長遠規(guī)劃、年度計劃、

基建方案、重大技術改造方案、職工培訓計劃、留用資金分配和使

用方案。承包和租賃經(jīng)營責任制方案的報告，提出意見和建議。

第十二條 職工代表大會應當支持經(jīng)理依法行使職權，教職工以

主人翁從事勞動，遵紀守法，恪守《全國職工守則》和職業(yè)道德，

完成生產(chǎn)和工作任務。

第三章生產(chǎn)經(jīng)營管理

第十三條 本公司為市屬第一建筑公司下屬房屋建筑安裝企

業(yè)，要通過市場競爭，提高工程質量和服務質量，努力創(chuàng)造條件晉

升為標準房屋建筑企業(yè)。

第十四條 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式

主營：房屋建筑工程和水電安裝工程。

兼營：鋼筋，建筑機械維修。通過登記主管機關登記注冊，從

事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其合法權益受國家法律保護。

第十五條 執(zhí)行國家有關基本建設建筑安裝工程各項法規(guī)條

例，做到以質取勝，安全生產(chǎn)。

第十六條 執(zhí)行《中華人民共和國國經(jīng)濟合同法》，加強合同的管

理工作，做到“重合同、守信用”。

第十七條 為了更好的調(diào)動職工的社會主義勞動積極性，鼓勵

先進。按照國務院頒布的《企業(yè)職工獎懲條例》和《企業(yè)規(guī)章制度》對符合其獎勵條件的職工給予獎勵。

為了嚴肅紀律，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的順利進行，根據(jù)《企業(yè)職

工獎懲條例》，對違反《企業(yè)規(guī)章制度》的職工，按其規(guī)定給予懲罰。

第十八條實行集體所有制財務管理制度，正確處理國家、集

體、個人三者之間的關系。維護企業(yè)財產(chǎn)安全，開展經(jīng)濟核算，增

收節(jié)支，努力提高經(jīng)濟效益。固定資產(chǎn)及自有流動資金來源于公司

歷年積累。

第十九條 實行以集體所有制固定為主的用工形式，公司實行計

時和計件兩種工資制度。即施工員及管理人員，按照國家規(guī)定標準

等級工資以月或日計算。其他生產(chǎn)工人，按照國家規(guī)定建筑施工定

額工資以完成工作量計算。

第五章附則

第二十一條 公司因歇業(yè)，被撤銷，宣告破產(chǎn)或其他原因終止

營業(yè)活動，由企業(yè)及主管部門會同有關部門清理債權債務，并出具

負責清理債權債務文件或清理債權債務完結證明，在三十日內(nèi)持有

關文件向登記主管機關辦理注銷登記手續(xù)。

第二十二條 本章程由經(jīng)理擴大會議討論制定，公司職工代表

大會審議通過，并經(jīng)企業(yè)行政主管部門審查批準，登記主管機關登

記注冊，即發(fā)生法律效力，公司全體成員都必須嚴格遵守。

第二十三條 本章程有關事項如與登記主管機關核發(fā)的《營業(yè)

執(zhí)照》相抵觸，以《營業(yè)執(zhí)照》為準。

___公司（公章）

法定代表人（簽章）

2014年3月2日

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國國外商獨資經(jīng)營企業(yè)法》，投資方有限公司（或個人）決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負盈虧。

第二條 本公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三條 投資方名稱_________；法定地址_________；法定代表_________。

第四條 本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

第二章 經(jīng)營范圍與規(guī)模

第五條 本公司的經(jīng)營范圍_________。（法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲審批前不得經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定專項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。）

第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

第三章 投資總額和注冊資本

第七條 本公司投資總額為_________人民幣。

第八條 本公司注冊資本_________人民幣。

第九條 公司出資方式為_________。

第十條 公司在經(jīng)營期間，不得減少注冊資本。

第十一條 投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內(nèi)繳齊，全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會計師事物所驗資并出具驗資報告。

第十二條 投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經(jīng)董事會同意并報原審批機關批準。

第十三條 公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機關批準。

第十四條 經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關批準，本公司可與國外其它經(jīng)濟組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設立分支機構。

第四章 董事會

第十五條 本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

第十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

第十七條 董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

第十八條 董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1．修改公司章程；

2．解散公司；

3．調(diào)整公司注冊資本；

4．一方或數(shù)方轉讓其在本公司的股權；

5．一方或數(shù)方將其在本公司的股權質押給債權人；

6．公司合并或分立；

7．抵押公司資產(chǎn)。

第十九條 董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

第二十條 董事會會議每年至少召開一次（年會），在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經(jīng)_________名（全體董事人數(shù)的三分之一）以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條 董事會年會和臨時會議應當有名（全體董事人數(shù)的三分之二）以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十二條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出資會議。

第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十四條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條 不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章 管理部門

第二十六條 公司設若干經(jīng)營管理部門，由董事核定。

第二十七條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。

第二十八條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理向董事會全面負責，執(zhí)行董事會議決，主持領導公司的日常生產(chǎn)、技術和經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理的具體職責如下：

1．按照公司的章程，執(zhí)行董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2．組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準后負責執(zhí)行和實施。

3．主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度，財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。

4．提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會審議批準。監(jiān)督控制公司的財務收支狀況。

5．按董事會通過的經(jīng)營目標和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進度表組織實施，負責完成量事會提出的各項技術經(jīng)濟指標。

6．提出適合公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案，并按董事會通過的有關規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7．負責向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質詢。

8．按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。

9．負責做好其它應做的經(jīng)營管理工作，全權處理董事會授權范圍內(nèi)的有關正常業(yè)務，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會委托的其它事宜。

10．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時，代理總經(jīng)理的職責。

第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章 財務會計

第三十一條 公司的財務會計制度應遵照獨資企業(yè)財務會計制度和_________市府的有關規(guī)定，并結合本公司的實際情況制定。

第三十二條 公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條 公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條 公司財務會計記賬法應記載如下內(nèi)容

1．公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

2．公司所有的物質出售，購入及庫存情況。

3．公司資產(chǎn)及情況。

4．公司注冊資本的交納時間，增加及轉讓情況。

5．公司在與其它經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

第三十六條 公司年度會計報表應經(jīng)中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

第三十七條 公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應提供方便。

第三十八條 公司應按中國有關規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條 公司應在_________市經(jīng)中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國國外匯管理條列》和_________市有關規(guī)定辦理。

第七章 利潤分配

第四十一條 公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

第四十三條 公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進行分配。

第四十四條 公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟組織需經(jīng)董事會，討論得一致同意后方可進行。

第八章 職工

第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，在遵守_________市有關部門有關規(guī)定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

第四十六條 本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第四十七條 公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作．

第四十九條 公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

第九章 期限終止清算

第五十條 公司經(jīng)營期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十一條 公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限，經(jīng)董事會決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經(jīng)批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第五十二條 公司一致認為終止經(jīng)營符合最大效益時，可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

第五十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，應按中華人民共和國國有關法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

第五十四條 清算委員會的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權和債進行清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第五十五條 清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十六條 清算原則。

1．對公司的資產(chǎn)應根據(jù)賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

2．對公司的債務全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

第五十七條 清算結束后，公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第十章 規(guī)章制度

第五十八條 公司應通過董事會審議批準的規(guī)章制度。

1．經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權和工作規(guī)程；

2．職工守則；

3．勞動工資制度；

4．職工考勤、升級與獎懲制度；

5．職工福利制度；

6．財務制度；

7．公司解散時的清算程序；

8．其它必要的規(guī)章制度。

第十一章 附則

第五十九條 本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報審批機關批準。

第六十條 本章程用中文書寫，正本一式_________份。

第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關批準后正式生效。

投資方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

第一章 總則

第一條 依據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由_________等____方共同出資，設立_______公司，（以下簡稱公司）特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：____________________ 。

第四條 住所：____________________ 。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：_________________________（注：根據(jù)實際情況具體填寫。）

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、

出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名（名稱）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： （略）

（注：公司設立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）

第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間）

定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

第十四條 公司設董事會，成員為____人，由____產(chǎn)生。董事任期____，任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長____人，由____產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）

第十五條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除）

（注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事的職權由股東自行確定。）

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

第十八條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權。

（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條 公司設監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設一至二名監(jiān)事）

第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

第一章 總則

第一條 根據(jù)有關企業(yè)集團法規(guī)、條例之有關規(guī)定，特制定本章程。

第二條 本集團經(jīng)_________工商行政管理局核準注冊成立。本集團企業(yè)名稱：_________（以下簡稱本集團）。

第三條 本集團的核心企業(yè)為_________。注冊地址為_________。

第四條 集團成員必須依法開展經(jīng)營活動，自覺遵守國家的法律、法規(guī)、接受政府有關部門的監(jiān)督和管理。

第二章 集團的宗旨

第五條 集團的宗旨是：充分發(fā)揮專業(yè)化和協(xié)作化的優(yōu)勢，進行規(guī)?；?jīng)營。根據(jù)市場經(jīng)濟規(guī)律，運用先進的科學技術和管理模式，對企業(yè)進行優(yōu)化組合，同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內(nèi)市場的競爭力，從而使每一個集團成員都獲得滿意的經(jīng)濟效益。

第三章 集團的組織結構

第六條 本集團是以核心企業(yè)為主體，由多個獨立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業(yè)聯(lián)合組織，不獨立承擔民事責任。

第七條 本集團由核心企業(yè)（母公司）、緊密層企業(yè)（子公司）、半緊密層企業(yè)（參股公司）三部分組成。

（一）核心企業(yè)（母公司）：_________，注冊資本_________元；

（二）緊密層企業(yè)（子公司）：_________，注冊資本_________元；

（三）半緊密層企業(yè)（參股公司）：_________，注冊資本_________元。

第四章 集團核心企業(yè)的主導作用與功能

第八條 核心企業(yè)應制定本企業(yè)集團的發(fā)展戰(zhàn)略、投資計劃、年生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務預算、決算方案及盈余分配方案，并對其子公司、參股企業(yè)有關人事、經(jīng)營、財務和投資的重大決策提出意見。

第九條 核心企業(yè)應成為企業(yè)集團的投資中心、財務結算中心、資本經(jīng)營中心，內(nèi)部監(jiān)控中心和服務中心。

第十條 核心企業(yè)經(jīng)其子公司股東大會或全體股東特別決議通過，可與子公司簽定支配性合同，直接行使原應由子公司行使的部分權力。

支配性合同中應有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業(yè)與其子公司簽定支配性合同的，應對子公司的債務承擔連帶責任。

第十一條 核心企業(yè)及其子公司承包、租賃的其它公司，在承包、租賃期間視為企業(yè)集團中的子公司。

核心企業(yè)可設立非法人的分公司。

第十二條 核心企業(yè)作為其子公司，參股企業(yè)的股東，應通過子公司、參股企業(yè)的股東會、董事會，對子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營決策行使股東權利。

核心企業(yè)對其分公司及無法人地位的下屬部門，行駛經(jīng)營決策權。

第十三條 核心企業(yè)編制企業(yè)集團的資本預算，規(guī)劃固定資產(chǎn)投資支出，對項目進行分析并決定其是否包括到資本預算中。

第十四條 核心企業(yè)以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。

第十五條 核心企業(yè)設立企業(yè)集團的財務結算中心，承擔企業(yè)集團的資金計劃，資金籌措、資金調(diào)整和資金管理職能。

第十六條 企業(yè)集團的財務結算中心接受中國人民銀行深圳經(jīng)濟特區(qū)分行的監(jiān)督。

第十七條 核心企業(yè)行使企業(yè)集團資產(chǎn)經(jīng)營中心的職能，調(diào)整企業(yè)集團的投資結構，重組、優(yōu)化企業(yè)集團的資產(chǎn)存量結構，提高資產(chǎn)收益。

（一）對于資產(chǎn)收益或資產(chǎn)收益高于基準收益率，發(fā)展前景好的子公司，依照法定程序采取增資、擴股等辦法，擴大規(guī)模；

（二）對于資本收益或資產(chǎn)收益低于基準收益率，無發(fā)展前景的子公司，出售部分或全部股權；或經(jīng)子公司股東會或股東大會同意，與別的公司合并或終止公司；

（三）對于長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆盏淖庸?，依法申請宣告破產(chǎn)；

（四）對于參股企業(yè)，根據(jù)資本收益狀況，增購或出售核心企業(yè)持有股權。

第十八條 核心企業(yè)以資產(chǎn)利潤率和資本利潤為中心，建立企業(yè)集團內(nèi)部的監(jiān)控調(diào)節(jié)系統(tǒng)。

核心企業(yè)對其分公司、子公司就影響資產(chǎn)利潤率和資本利潤率變動的各項因素，進行系統(tǒng)分析與監(jiān)控，建立企業(yè)效益評價體系，保證資產(chǎn)的安全與增值。

第十九條 核心企業(yè)應按企業(yè)集團章程規(guī)定為企業(yè)集團成員提供資金、技術、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務。

第二十條 企業(yè)集團成員相互之間的交易應遵守公平等價原則。核心企業(yè)不得采用顯示公平的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產(chǎn)，使子公司發(fā)生虧損，損害子公司其它股東和債權人的利益。

第二十一條 核心企業(yè)的控股股東在處理與其它企業(yè)的經(jīng)濟往來時，不得侵犯核心企業(yè)與其它股東和債權人的利益。

第二十二條 核心企業(yè)與子公司、參股企業(yè)之間的利潤分配，應當按照各自持有的股份比例或出資份額進行；公司章程對利潤分配辦法有規(guī)定的，也可按公司章程規(guī)定辦理。

核心企業(yè)擁有控股權的子公司及參股企業(yè)的可供股東分配的利潤，按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

第二十三條 子公司經(jīng)核心企業(yè)同意，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉讓其在子公司的產(chǎn)權者外，原產(chǎn)權關系不變。

參股企業(yè)根據(jù)規(guī)定，可以退出企業(yè)集團，除核心企業(yè)轉讓其在該企業(yè)的股權者外，核心企業(yè)與該企業(yè)的原有股權關系不變。

政府依法決定改變屬于國有企業(yè)的子公司與核心企業(yè)的產(chǎn)權關系，應按政府決定執(zhí)行。

第二十四條 作為本集團的核心企業(yè)深圳市有限公司將在集團的內(nèi)部起主導作用。運用集團的綜合優(yōu)勢，對集團內(nèi)部的等行業(yè)進行宏觀管理，并逐步形成完善以下功能：

（一）規(guī)模生產(chǎn)經(jīng)營功能：充分發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，組織現(xiàn)代化大生產(chǎn)，組織集團成員開展互惠互利，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營；

（二）投資開發(fā)功能：統(tǒng)籌集團企業(yè)中必要的財力、物力，用于發(fā)展對集團具有戰(zhàn)略意義的新市場、新產(chǎn)業(yè)、新技術、新產(chǎn)品，建設新的生產(chǎn)經(jīng)營體系，保證集團規(guī)模經(jīng)營；

（三）融資功能：為集團成員融通資金，調(diào)劑集團成員之間的資金余缺，提高集團資金使用效率；

（四）信息功能：利用集團的優(yōu)勢互補，建立現(xiàn)代化信息傳輸系統(tǒng)，引導社會生產(chǎn)和消費；

（五）服務功能：為集團成員企業(yè)開展經(jīng)營提供各種服務，幫助成員單位協(xié)調(diào)外部關系；

（六）交易中介功能：發(fā)揮集團的綜合優(yōu)勢，使集團成為連接生產(chǎn)與消費的紐帶；

（七）資產(chǎn)經(jīng)營功能：根據(jù)集團發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)效益，通過收購和出讓產(chǎn)權，優(yōu)化、重組資產(chǎn)結構。

第五章 集團的管理體制

第二十五條 本集團設理事會。理事會是整個集團的協(xié)商議事機構。理事會成員由九人組成，設理事長一席，副理事長二席，理事六席。

第二十六條 集團理事會理事長由董事長擔任，副理事長由董事會成員擔任，理事由理事長提名，經(jīng)企業(yè)法人代表大會選舉產(chǎn)生。理事每屆任期為三年，可連選連任。

第二十七條 集團理事會行使下列職權：

（一）研究確定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方向等重大事項；

（二）討論和議定生產(chǎn)經(jīng)營的重大措施；

（三）討論和議定集團經(jīng)費的管理辦法及使用原則；

（四）審議批準集團成員單位的加入或退出；

（五）協(xié)調(diào)集團成員間的重大關系。

第二十八條 理事長的職責：

（一）召集和主持理事會；

（二）簽發(fā)理事會議決；

（三）報告工作，通報公司理事會的有關情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項；

（四）副理事長協(xié)助理事長工作。

第二十九條 理事會須遵循的議事原則：

（一）實行法定人數(shù)：出席理事會人數(shù)須占全體理事會的三分之二以上；

（二）實行民主協(xié)商原則；

（三）實行無條件執(zhí)行決議制度，缺席理事與出席理事均對通過決議負有執(zhí)行義務。

第三十條 本集團設立法人代表大會。企業(yè)法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構，由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

第三十一條 企業(yè)法人代表大會的職權：

（一）審議通過集團的經(jīng)營戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、投資方案等重大事項；

（二）聽取并通過集團年度工作報告；

（三）聽取并通過集團經(jīng)費的管理辦法及其使用情況的報告；

（四）選舉理事會理事；

（五）審議通過修改章程。

第三十二條 理事會、企業(yè)法人代表大會期間，由集團管理機構負責兩會的日常工作。

第三十三條 總公司設董事會和監(jiān)事會。董事會是核心企業(yè)決策機構，負責重大決策的制定，其成員由董事長、董事9人組成。監(jiān)事會是監(jiān)督機構。

第三十四條 由核心企業(yè)董事會成員、總經(jīng)理組成的執(zhí)行機構，貫徹實施董事會的各項決策，并負責總公司的日常經(jīng)營管理。

第三十五條 本集團的核心企業(yè)對緊密層企業(yè)（集團子公司）管理的主要內(nèi)容是：

（一）制定集團的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃；

（二）調(diào)劑集團成員之間的資金余缺，提高資金利用率；

（三）協(xié)調(diào)組織重大投資項目和經(jīng)營活動。

第三十六條 本集團對松散層企業(yè)（參股公司）的管理要點：

（一）由集團派人參加企業(yè)董事會。董事會的代表人數(shù)和表決權按出資（或產(chǎn)權）比例計算；

（二）集團可聘用或委派人員在企業(yè)中擔任經(jīng)營管理職務，直接參與經(jīng)營管理；

（三）企業(yè)按規(guī)定向政府有關部門報送的資料、報表等，同時抄報集團；

（四）集團可以指定會計師事務所或委托審計機構隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理狀況和財務帳目，也可以依法要求對企業(yè)進行內(nèi)部審計；

（五）按投資比例參加分紅。

第六章 集團成員的權力與義務

第三十七條 本集團成員享有以下權力：

（一）有權選派代表參加集團不同層次的會議和決策；

（二）享有國家給予的或集團制定的優(yōu)惠政策；

（三）參加集團內(nèi)不同層次和不同渠道的經(jīng)營活動；

（四）使用集團占有和提供的各種信息資源；

（五）享有集團財務部門提供的財務服務，如資金融通、拆借信貸、代理發(fā)行債券、投資入股、請示提供各種擔保和咨詢服務；

（六）可以在經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中使用集團的名稱和標志；

（七）其它有關權力。

第三十八條 本集團成員承擔以下義務：

（一）承認并遵守集團章程，執(zhí)行集團的決議；

（二）保守集團及其成員的各種經(jīng)營機密；

（三）接受集團理事會的規(guī)劃、指令、監(jiān)督和指導；

（四）參加集團倡導的共同行動和各成員之間相互協(xié)作配合，在平等互利的原則下，為集團的整體利益和發(fā)展做貢獻；

（五）各成員有責任與義務維護集團的整體聲譽，不得侵害和違反集團及各成員的權益；

（六）其它有關的義務。

第七章 集團經(jīng)營管理

第三十九條 本集團公司根據(jù)自身和集團成員企業(yè)現(xiàn)有條件以及國內(nèi)外市場情況，負責研究制定集團的經(jīng)營戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，控制和指導集團成員企業(yè)，形成集約化經(jīng)營，以實現(xiàn)同舟共濟、共謀集團發(fā)展。

第四十條 集團成員企業(yè)之間的經(jīng)營管理活動，遵守平等、互利、有償?shù)脑瓌t，按公司下達的計劃或雙方簽定的合同協(xié)議辦理，并由集團公司的相關機構負責管理、協(xié)調(diào)、考核和獎懲。

第四十一條 集團成員之間的經(jīng)濟交往，是公平競爭、相互協(xié)作的關系，堅持自愿、平等、互利、互惠和優(yōu)勝劣汰的原則。

第四十二條 集團活動經(jīng)費由公司和成員企業(yè)共同合理分擔，由公司財務部門單獨開戶立帳，負責管理（管理形式另定），每年向理事會公布一次。

第四十三條 公司辦公室兼有集團辦公室職能，負責理事會閉會期間的日常工作。

第八章 組織管理

第四十四條 根據(jù)自愿、平等、互利、互惠的原則，凡與公司有資產(chǎn)或生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)和單位，均可申請加入集團。

第四十五條 申請加入集團的企業(yè)須向公司提交正式的申請，經(jīng)公司批準，進入相應層次，方可接納為集團成員。

第四十六條 凡不執(zhí)行章程，損害集團和公司利益的集團成員企業(yè)，由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關系；自愿申請退出集團的半緊密層企業(yè)，應提前一年提出申請，清理好集團互相之間債權債務，退出以后不能再使用集團的名稱字號、標志，否則應承擔由此而造成的經(jīng)濟損失和法律責任。

第四十七條 集團成員企業(yè)要逐步強化資產(chǎn)紐帶，轉換經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，努力把集團建成更加規(guī)范和現(xiàn)代化的企業(yè)集團。

第九章 財務與會計制度

第四十八條 核心企業(yè)編制企業(yè)集團的合并報告，合并財務報表以企業(yè)集團的會計主體，綜合反映企業(yè)集團財務狀況和經(jīng)營成果。

第四十九條 編制合并財務報表應遵循下列原則：

（一）應提供企業(yè)集團財務狀況和經(jīng)營成果的真實報告；

（二）應以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)（子公司）的財務報表為基礎，進行編制；

（三）應明確顯示必要的財務情報。

第五十條 企業(yè)集團中的下列緊密層企業(yè)（子公司）不屬于編制合并財務報表范圍內(nèi)；

（一）正在清算被認為是非持續(xù)經(jīng)營的；

（二）核心企業(yè)只是臨時擁有過半數(shù)表決權的；

（三）如納入合并財務報表，有可能引起利害關系或產(chǎn)生錯誤判斷的。

第五十一條 核心企業(yè)應編制企業(yè)集團合并資產(chǎn)負債表，編制合并資產(chǎn)負債表應遵循下列原則：

（一）以核心企業(yè)、緊密層企業(yè)（子公司）相互之間投資科目與資本科目和債權債務進行編制；

（二）緊密層企業(yè)（子公司）資本科目中不屬于企業(yè)所持有的股份，應作為是緊密層企業(yè)（子公司）股東的權益；

（三）對不屬于編制合并財務報表范圍的緊密層企業(yè)（子公司）、半緊密層企業(yè)（參股公司）、松散層企業(yè)（協(xié)作企業(yè)）的投資科目，在資產(chǎn)負債表中按核心企業(yè)所持份額計列。

第五十二條 核心企業(yè)應編制企業(yè)集團的合并損益表。合并損益表以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)（子公司）各自損益表的收入、費用等數(shù)額為基礎，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的交易額和未實現(xiàn)損益，表示本期凈利潤。

第五十三條 合并資產(chǎn)負債表的留存收益應編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業(yè)及緊密層企業(yè)（子公司）的損益表和有關利潤分配為基礎，抵消、合并核心企業(yè)、子公司相互之間的利潤分配計列。

第五十四條 合并財務狀況變動表以企業(yè)集團的合并資產(chǎn)負債表和合并損益表為基礎編制。

第五十五條 合并財務報表、合并資產(chǎn)負債表、合并損益表的范圍包括核心企業(yè)及擁有50%以上股權的成員企業(yè)。

第十章 參加或退出集團

第五十六條 企業(yè)、公司加入集團的緊密層，需提出申請，報集團理事會審核批準。

第五十七條 被本集團核心企業(yè)、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業(yè)，自兼并或控股生效之日起，即自動成為本集團的成員企業(yè)。

第五十八條 本集團成員以外的企業(yè)欲加入集團松散層聯(lián)合，應與集團簽定相關的協(xié)議，方能成為本集團成員，享有本集團的權力與義務。

第五十九條 集團成員遇有下列情況之一者，即為自動退出本集團：

（一）緊密層、半緊密層成員在集團的產(chǎn)權已全部轉出的；

（二）松散層成員與集團的協(xié)議到期或終止的；

（三）被依法撤消的；

（四）已破產(chǎn)的。

第十一章 集團的修訂、終止

第六十條 集團發(fā)生以下情況之一的，需申請修訂：

（一）核心企業(yè)、成員企業(yè)之間的產(chǎn)權關系及經(jīng)濟合作關系發(fā)生重大變化；

（二）集團發(fā)生重大變化；

（三）集團的聯(lián)合范圍和規(guī)模已經(jīng)拓展；

（四）經(jīng)投資主體和產(chǎn)權監(jiān)督單位批準后與其它企業(yè)的重大兼并活動；

（五）其它須修訂原因。

第六十一條 集團發(fā)生下列情形之一的應予終止：

（一）核心企業(yè)或多數(shù)成員企業(yè)停業(yè)，倒閉或被兼并，已不再具備集團基本條件的；

（二）集團申請并經(jīng)投資主體決定解散的；

（三）按公司法規(guī)規(guī)定必須解散的。

第六十二條 集團終止后，應成立清算委員會對其財產(chǎn)進行清算，并編制財務目錄表，提出財產(chǎn)處理方案及其它善后事宜。

第六十三條 本章程的制訂、修改及重要規(guī)章制度的制訂，由所有成員企業(yè)參與，核心企業(yè)制訂。

第六十四條 本章程解釋權歸集團理事會，集團注冊登記后生效。

核心企業(yè)（蓋章）：_________緊密層企業(yè)（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

半緊密層企業(yè)（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________食品科技有限公司

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國國公司法》（以下簡稱公司法）和國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條公司名稱為：______________有限公司

第三條公司住所：__________________________

第四條公司經(jīng)營范圍是：____________________________。

第五條公司經(jīng)岳陽市岳陽縣工商行政管理局注冊登記成立。

第二章股東

第六條公司股東名稱：____

住所：________

第七條股東享有以下權利：

（一）有選任他人或自任公司董事或監(jiān)事的權利；

（三）有領取公司紅利的權利；

（四）有對公司經(jīng)營活動進行管理的權利；

（五）有增加出資的權利；

（六）有按照規(guī)定轉讓出資的權利；

（七）有公司解散清算后獲取剩余資產(chǎn)的權利；

（八）《公司法》和其他法律法規(guī)賦予的其他權利。

第八條股東應當履行下列義務：

（一） 有按章程規(guī)定繳納所認繳的出資的義務；

（二） 有以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，- 1 -

承擔補交其差額的義務；

（三） 有以認繳的出資對公司承擔責任的義務；

（四） 有公司成立后不得抽回出資的義務；

（五） 有遵守《公司法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的義務。

第九條 股東按照認繳的出資承擔民事責任，當股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以成為股東，由公司辦理股東變更登記。

如繼承人屬于限制民事行為能力或者無民事行為能力人，由其監(jiān)護人代為行使股東權利、承擔股東義務，并按該繼承人認繳的出資，以該繼承人的財產(chǎn)承擔民事責任。

如有多個繼承人的，公司由一個自然人設立的有限公司轉為兩名以上股東的有限公司。如其中有不愿意成為股東的，其股份由同一繼承順序的、愿意成為股東的其他繼承人收購，也可以轉讓給股東之外的其他人，收購或志讓參照《公司法》關于股權轉讓的規(guī)定執(zhí)行。

如繼承人不愿意繼續(xù)經(jīng)營公司，可以申請注銷公司。

第三章

第十一條公司注冊資本總額為_____萬元人民幣，股東出資方式：_____，出資時間：_______。

第四章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第一節(jié)股東會

第十二條公司不設股東會，由股東行使下列職權：

注冊資本及股東的出資方式、出資額和出資時間

（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二） 確定和更換公司的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三） 審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四） 審議批準監(jiān)事的報告；

（五） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

（十） 修改公司章程。

（十一）對公司對外擔保、轉投資、變更公司登記事項作出決議；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項作出決議，由股東以書面形式載明并簽名或蓋章。

第二節(jié) 執(zhí)行董事

第十三條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東自任。 第十四條執(zhí)行董事任期三年，自公司成立之日起計算，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿后，由股東重新以書面文件確定。

第十五條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權；

（一） 向股東報告工作；

（二） 執(zhí)行股東的決議；

（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九） 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)營、財務負責人及其報酬事項；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 決定聘用或解聘承辦審計業(yè)務的會計師事務所；

（十二） 公司股東授予的其他職權。

第三節(jié)經(jīng)理

第十六條本公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任，同時行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

第四節(jié) 監(jiān)事

第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事壹名，由股東聘用。

第十八條監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違返法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求高級管理人員予以糾正；

（四）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對高級管理人員提起訴訟；

（五）公司股東授予的其他職權。

第五章 公司的法定代表人

第十九條本公司法定代表人為執(zhí)行董事，其產(chǎn)生條件、方式、程序及工作職權與執(zhí)行董事相同，并可以同時行使經(jīng)理職權。

第五章 附則

第二十條公司營業(yè)期限為_____年，自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算。

第二十一條公司股東可以決定對外擔?；蜣D投資數(shù)額。但是，對外擔保累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)，轉投資累積總額不得超過公司凈資產(chǎn)的80%（以轉投資所獲利潤再投資除外）。超出規(guī)定數(shù)額或比例，監(jiān)事有權要求公司糾正。

第二十二條本章程條款變動，由股東簽署章程修改案或修改后的章程，報公司登記機關備案后生效。

公司變更登記事項，應按規(guī)定申請變更登記，股東簽署的章程修改案或修改后的章程，報公司登記機關核準變更登記后生效。

第二十三條公司股東簽署的有關本公司章程的補充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第二十四條本章程經(jīng)公司股東簽署章程的股東后生效，由公司股東負責解釋。如有未盡事項，按《公司法》及其他有關法律法規(guī)執(zhí)行。

股東簽名或蓋章：

____年__月__日

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